今年７月１日，由东风公司与日产公司合资重组的东风汽车有限公司正式投入运营，总投资达１６７亿元人民币，这是迄今为止中国汽车工业最大的一宗外资并购案。

　　此次并购是在外资大举进军中国汽车市场的背景下完成的。并购采取协议方式进行，双方各占新合资公司的５０％股份，其中日产公司投入８３.５亿元人民币现金，东风公司则以现有资产和子公司股权对等出资。协议规定，双方实行从研发、制造、管理到销售的完整产业链的全面合作；东风公司引进日产全系列车型和技术，并保留在商用车继续使用“东风”品牌，乘用车则使用ＮＩＳＳＡＮ品牌；双方共建商用车和乘用车两个技术研发中心，纳入日产公司全球研发中心行列；日产承诺在２００６年以前，另外投资２００亿－３００亿日元专门用于中国市场的产品开发；东风公司７万职工人随资产走，整体并入合资公司等。合资公司总部设在武汉。

　　据介绍，此次并购早在去年上半年就开始酝酿，２００２年９月１９日，双方在北京正式签署长期全面合作协议，今年４月２９日项目获国务院商务部批复，７月１日投入运营，目前整个项目进展顺利。

　　合资公司总裁中村克己说，新公司的销售目标是２００６年达到５５万辆汽车规模，其中乘用车２２万辆，商用车３３万辆。

　　外资并购中国国有企业面临四大难题

　　随着外资并购热的日渐升温，中国为数众多、面临改组改造的国有大中型企业已成为外资并购的重点，不久前与日产公司完成并购重组的东风汽车公司总经理苗圩告诫说，由于双方观念上的差异和中国现行法律法规的不够完善，外资并购中国国有企业尚面临四大难题，值得外商重视。

　　近年来，随着国有企业，特别是国有大型企业改革的不断深入，中国进入了一个国有资产大规模重组的高峰期，其中，利用外资进行国企改革重组是中国政府倡导的重点，在政策上大力支持，为外资并购提供了契机。 今年以来，适应外资并购的发展需求，中国相继制订和出台了《上市公司收购管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《外国投资者并购国内企业暂行规定》等一系列法规文件，促进了中国外资并购热的升温，中国已经取代日本，成为东亚地区最受投资者欢迎的并购目标地。

　　苗圩说，由于国企人员多、包袱重、体制不健全，再加上有关法律法规的不完善，外资在并购中国国有企业过程中会面临一系列难题。东风、日产并购在一定程度上是其缩影。

　　首先是股权出资问题。包括子公司股权出资和上市公司法人股出资。东风、日产并购，东风公司是以资产和相关子公司股权出资。１９９８年后逐步改制的东风公司实行的是母子公司体制，原来的各专业厂都改为了控股子公司，其中两家是上市公司。按照现行中国有关法律法规，合资企业外资比例必须达到２５％才能享受中外合资企业待遇，而在实际操作中，日产公司不可能通过重新注册，在每家子公司都实现达到２５％比例的投资；同时，在上市子公司中，中国现行法律法规规定，法人股转让原则上采取公开竞价方式，股权转让老股东有优先购买权，上市公司法人股转让后不享受中外合资企业待遇等。东风、日产并购，尽管商务部最后按个案处理，开了“绿灯”，但并购后的东风汽车有限公司的上市子公司和非中西部地区子公司却未能享受到中外合资企业待遇。

　　其次是会计制度问题。外资并购中国国有企业，必然涉及大量国有资产的评估和不良资产的处置，而中外会计制度的差异，常常使双方产生较大分歧。以东风、日产并购为例，在国有资产的评估方面，中方按照收益法估值，包括无形资产和当年利润，东风公司国有资产为２００多亿元人民币；而日方按照重置成本法，按账面净资产计算，估值５０亿元人民币，相差悬殊。在不良资产处置上，东风公司要求将１３０亿元负债和３０亿元应收账款（大部分为３年期以上），与出资对应转入合资公司；而日方按照西方会计制度，要求将３年以上应收账款作为坏账处理。最后只能双方互相作了让步，协商解决。

　　三是离退休和内退职工重组问题。与西方国家比较，中国社会保障制度起步较晚，尚不完善，国有企业还承担了相关一部分的社会职能，包括离退休职工和内退职工的工资和福利待遇等。按照中国共产党有关政策和企业内部文件规定，１９４９年前参加工作的离休干部和因各种原因提前内退的职工，可享受相应的工资、医疗等经济和政治待遇。然而，在外资并购中，外商常常对此无法理解，不予承认，成为双方谈判的焦点和难点。目前通行的做法是，在限制进入的行业，并购时外方要为此支付一定数额的“门槛费”。东风、日产并购协议规定，合资公司每年要从工资总额提取１０％用作补充职工养老保险，内退职工重组由合资公司承担。

　　四是党组织建设问题。长期以来，国有企业作为中国共产党的一级基层组织，建立有健全的各级党的机构和组织，有专职的党务工作者和专门的活动经费，并被计入企业成本。按照中国共产党文件规定，３名党员以上的企业就可建立党支部；而在中国《公司法》和《外资企业法》等现行法律法规中，对合资公司设立党组织却又没有明确的规定，中外双方也为此常常出现较大分歧。东风、日产并购，采取的是一种变通的方式，首先在并购协议上，明确在合资公司设立党组织，配备专职的党务工作者和专门经费，单独列支；随着合资公司的发展，再逐步削减专职党务工作者比例和经费开支。

　　外资并购中国国有企业应注意隐性成本显性化

　　外资并购中国国有企业，除了可由专业的经济机构核算的资产、债务等显性交易成本外，还有一种由人员重组、离退休职工和内退职工安置等形成的隐性成本，与前者相比，后者更具有不可预见性，更值得外商重视。

　　经过长期发展，中国国有企业，特别是国有大型企业普遍面临人员多、摊子大、机构重叠、社会包袱重等积弊，影响了企业经济效益的发挥，同时也障碍了企业对外经济交往与合作。近年来，随着外资并购热在中国的兴起，外商并购中国国有企业常常因人员重组等成本的不可预见性而受阻。国有特大型企业东风汽车公司与美国福特公司的并购谈判，人员重组上的分歧是其最终搁浅的原因之一。

　　东风、日产并购的成功，很大程度上得益于对隐性成本的控制和显性化。东风汽车公司总经理苗圩介绍，东风、日产并购的隐性成本主要包括人员重组、离退休和内退职工安置以及党组织建设等三大块。在并购协议中，双方框算三项合计近２０亿元人民币，日产公司以５０％的出资额承担其中的一半。经过长达一年多的艰苦谈判，并购的隐性成本被充分显性化，最大限度地降低了日产公司的并购成本，从而减少了并购风险，为外资并购中国国有企业提供了借鉴。

　　人员重组成本首当其中。经过３０多年的发展，东风汽车公司不仅建成了构成主业的大小２７家汽车及零配件专业厂、１０多家全资和控股子公司，而且形成了由建筑、运输、房地产等非汽车业务和公安消防、医疗卫生、教育、道路管理等社会性、公用事业性单位组成的庞大辅业，职工达１２万人。东风、日产并购，面临着巨大的辅业剥离和人员重组压力。一方面，从事辅业的２０多个单位、３万多职工将面临剥离和改制；另一方面，７.４万进入合资公司的原东风汽车公司职工将面临进一步分流。为此，在并购谈判中，经过精密计算和充分协商，东风汽车公司和日产公司分别拿出４.５亿元、共９亿元人民币资金用于辅业改制和人员重组，将其成本具体化，既得到了东风汽车公司的认可，又提高了日产并购成本的可预见性。

　　其次是离退休和内退职工的安置成本。在东风汽车公司１２万职工中，有３万多是离退休和内退职工。一方面，由于中国社会保险制度的不健全，这些职工虽然都建立了养老保险个人账户，但上面的资金都被企业使用了，普遍不满。以东风汽车公司为例，要填满职工个人养老保险账户的资金，起码需要９０个亿，企业无力承担。另一方面，按照中国有关政策和企业内部文件规定，１９４９年前参加工作的离休职工和内退职工还享受一定的特殊待遇。在并购谈判中，经过双方充分协商，尽管离休和内退职工的特殊待遇不计入并购成本，由东风汽车公司另外解决；但对离退休职工的养老保险，双方承诺拿出１０亿元人民币予以解决，同时每年还从合资公司在职职工工资提取１０％用于补充养老保险，日产公司承担其中的一半。并购协议体现了既尊重历史，又与国际接轨的原则，不仅解决了东风汽车公司的后顾之忧，实现了平稳过渡，而且最大限度地降低了日产的并购成本。

　　三是党组织建设成本。在以往的外资并购案中，尽管党组织建设未被列入交易成本，但由于中国国有企业的特殊性，在并购后的合资企业，党组织活动并没有间断，仍然构成了企业的隐性成本。按照中国共产党内部文件规定，３名党员以上的企业必须建立党的支部。东风、日产并购，首先在协议上就明确在合资企业建立党组织，使党组织活动公开，成本单独列入预算。根据协议，合资公司党组织活动经费按全体员工实际工资总额的一定比例提取，在合资公司成立前４年，其比例原则上从千分之六逐步减为千分之四，下一个４年，进一步减为千分之二点五。党组织活动的公开，使其成本显性化，增强了成本的可控制性，降低了并购后合资公司的运营风险。

　　东风汽车公司总经理苗圩说，东风、日产并购，日产公司拿出了近１０亿元人民币用于人员重组和离退休职工安置等，表面看是吃了亏，其实是其并购隐性成本显性化的结果。此举不仅降低了日产的并购风险，而且也解决了中方的后顾之忧，赢得了中方的信任和支持，从而在其它环节的谈判中得到了回报。此举体现了日产公司高层在并购战略上的远见和高人一筹。据悉，东风、日产并购模式已引起了中、外双方的极大关注，双方的并购协议成了一些急欲进入中国市场的跨国公司觊觎的目标。

　　设立新公司——现阶段外资并购的最佳选择

　　迹象表明，在目前中国资本市场尚不完善、社会保障体系有待健全的情况下，东风、日产合资所采取的外方投入现金、中方以资产和股权入股、双方共同发起设立新公司的方式，是现阶段外资并购的最佳路径选择。

　　东风汽车公司总经理苗圩介绍，外资并购中国境内企业，主要涉及四个方面的重组：资产、人员、债务和业务等。首先，设立新公司有利于资产的进一步优化。以东风、日产并购为例，东风汽车公司是以资产和子公司股权出资。经过资产评估，东风汽车公司出资资产由５００亿元减为８３.５亿元，保留的基本是东风汽车公司主营的商用车核心资产；同时相关子公司，包括两家上市公司，也都是优质资产，为合资公司的发展奠定了良好的基础。

　　其次，设立新公司有利于债务的重组。此次并购，采取的是资产与债务、应收款对等转入新公司，其中债务１３０亿元人民币，应收帐款３０亿元人民币。设立新公司，实行资产与债务的对等转入，减轻了日产公司的投资压力，降低了投资风险，提高了投资效益。

　　三是设立新公司有利于人员重组。为此次并购成功，东风汽车公司进行了大规模的主辅分离的改革，对企业办社会部分和非汽车主营业务进行了剥离，人员进行了重组。在十堰基地，东风汽车公司除了２７个专业工厂，还有３８所学校、５所医院等庞大的辅业，辅业人员超过３万人，每年的开支达４至５亿元。通过组建新公司，东风汽车公司将这些辅业资产和人员进行剥离，不进入合资公司，有效减轻了新公司的人员压力，使新公司实现了轻装上阵。

　　四是设立新公司有利于业务重组。长期以来，东风汽车公司除了经营汽车主业，还从事了建筑、运输、房地产等辅业，不仅分散了精力，而且增加了经营压力，背上了沉重包袱，大部分辅业单位处于亏损或微利状态。通过建立新公司，剥离辅业，不仅剔除了不良资产和大量富余人员，而且使业务进行了一次大规模重组，使汽车主业地位进一步突出，资产和人员进一步集中，为新公司做大做强创造了条件。

　　另外，还有一个不容忽视的因素就是，设立新公司还有利于合资公司充分享受中国的税收优惠政策，提高新公司的盈利水平。根据中国发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对已经设立并投入运营的外商投资企业，并购境内企业后不享受所得税各项优惠政策；对新设立的外商投资企业，则可享受税法规定的各项税收优惠政策。因此，东风、日产并购后，将新公司总部选在武汉经济开发区注册，其企业所得税由十堰的３３％减为了１５％，充分享受了武汉经济开发区的税收优惠政策。