规避德国巨额遗产税 宝马匡特家族男继承人表态不出售母亲股份

　　当斯特芬·匡特（Stefan Quandt）从已故的母亲处继承宝马部分股份并成为宝马最大单一股东时，匡特家族迅速表示无意出售所持有的的宝马集团股份，看似简单的表态背后蕴藏着无数的关于德国遗产继承不为人知的秘密。

　　2月22日，外媒报道称：“相关文件显示，斯特芬·匡特（Stefan Quandt）从已故的母亲处继承宝马部分股份并成为宝马最大单一股东。”

　　这是自2015年8月斯特芬·匡特的母亲乔安娜·匡特（Johanna Quandt）逝世后，宝马最大的家族股东匡特家族首次被曝发生股权变动。

　　此次继承，斯特芬·匡特将继承宝马25.83%的股份，价值134亿欧元。根据德国企业收购条例规定，股东只有在持有超过75%的投票股权的情况下才能够完全掌控公司。

　　这意味着，斯特芬·匡特其所持有的股份足以“抵御”宝马被外界收购。匡特家族发言人声称，其家族想要维持其持股份额的立场依然是坚定的，并没有计划要出售持有的股份。

　　出于对德国文化的陌生，很多人不理解的是德国家族企业究竟如何继承？为何匡特家族急于宣布没有计划出售持有股份？什么原因促使德国家族企业可以富过三代？汽车预言家今天尝试从继承法、遗产税、公司法、德国家族文化等角度切入此次股权继承，解密不为人知的德国家族企业“继承者”们的世界。

　　继承财富不是第一目的

　　2015年8月，斯特芬·匡特的母亲，宝马公司大股东乔安娜·匡特在其巴特洪堡的家中去世，享年89岁。面对母亲的一生，作为儿子的斯特芬·匡特评价到：“母亲接过父亲（赫伯特·匡特）去世之后留下的工作，并以普鲁士人的谨慎，认真出色的完成了相应的工作。”相关资料显示，乔万娜·匡特在1997年之前一直是宝马董事会成员，见证了宝马能够达成今天成就的每一步。其个人谦虚谨慎，曾经在2012年公开表示十分感谢宝马公司员工给其的信任与帮助。

　　斯特芬·匡特（左）的母亲乔安娜·匡特及其姐姐苏珊娜·克莱滕（右）

　　宝马集团是德国典型的家族式集团，自二战结束至今，匡特家族从未放弃过自己手中的宝马股权，乔安娜·匡特与其儿女最高曾拥有宝马集团近50%的股权，其个人也凭借1150万美元（折合人民币7130万元）的身价位居德国百万富翁榜第八位。自乔安娜·匡特逝世后，其手中控制的宝马集团大额股份去向何方一直是一个谜团。

　　德国《公司法》第十五条第一款规定，公司股份可以被继承。根据该法第十七条第一款和第二款规定，如果公司章程没有对股份分割进行规定，那么继承股份时对股份的分割必须获得其他股东的同意，为防止因为继承而无限制增加公司股东人数。

　　该法第十七条第四款还规定，公司章程中也可以规定禁止对公司股份进行分割。如果公司章程没有特别规定，无论是法定继承还是有任意指定的遗产继承顺序，公司股东去世后，其股份依法转让给遗产继承者；若有多个继承人，则股份归他们共同继承，可根据《有限责任公司法》第十五条和第十七条的规定对股份进行分割。

　　在德国，法律保证了男女的平等，因此没有特殊考虑必须由男性或者女性来继承公司。至于谁来继承，完全取决于谁更有上进心，对企业更有利。德国女性的权势正在逐渐成型，现在德国仍在讨论更多女性参与企业管理是否公平问题。有人主张，不能以女性数量比例视为公平的标志，而仍应以能者多劳为标准。

　　而之前，斯特芬·匡特姐姐苏珊娜·克莱滕被爆陷入性勒索丑闻，严重影响了其个人及匡特家族乃至宝马集团声誉。这被媒体解读为此次不能继承其母大部分股权的重要原因。

　　在大多数人看来，德国的家族企业就是在一代又一代中制造“富二代富三代富N代”，宝马集团也并不能除外。但实际上，相比于继承财富，继承家族的使命更为重要。德国家族的“富二代”们从出生的时候起就耳濡目染家族的生意，他们的父辈不停地教导家族的使命感，但却并没有强制他们必须做生意。

　　“家族企业是一种使命和责任，会根据业务的熟练来选择负责统筹的人，兄弟姊妹间会有不同的分工，但从来没有考虑过分家或者结束家族企业。在其它德国家族企业里，也会有意见分歧很大的问题，或者也会遇到没有继承者的情况，这时一般会考虑交给职业代理人，或者直接卖掉。”接近德国某家族企业人士表示。

　　德国特色高额遗产税令继承者忌惮

　　此次宝马股份继承变动报道中，欧洲舆论都着重表示：“匡特家族发言人声称，匡特家族想要维持其持股份额的立场依然是坚定的，并没有计划要出售持有的股份。”实际上，匡特家族急于表态无意向出售其所拥有的宝马集团股份是德国继承遗产税的要求，是遗产税合理避税的必要途径之一。

　　根据资料，遗产税在德国已有110年的历史。早在1906年，德国处于德意志第二帝国时，就已经实施该税种。后来分别在1919年和1922年进行过改革，成为当今遗产税法的基本框架。

　　现任宝马总裁哈罗尔德-克鲁格深受匡特家族支持

　　德国《遗产税》与《赠与税》基本一致，《赠与税》是《遗产税》的补充。2008年，德国遗产（赠与）税法有过一次较大的改革，其背景是德国联邦宪法法院认为，原法案中对不同类型的财产使用同一税率违反了宪法的平等原则，尤其是很多人对于家族企业的遗产税征收抱有很大异议。

　　由于家族企业是德国经济的支柱，在继承家族企业经营性资产时，保留工作岗位和促进就业的重要性大于遗产税征收。

　　这也造就了德国遗产税征收过程中的规定相当复杂，很多继承者都能够找到合理避税的方式。德国《继承法》中规定，自继承5年之内，股份不流失，就业人数不变，则只要缴纳15%的遗产税；而如果7年之内股份不流失且就业人数不变，则遗产税就可以全免了；而如果继承5年内转让股份牟利，则要缴纳最高达80%的遗产税。

　　值得注意的是。2014年，德国宪法法院曾裁决德国家族企业继承法违宪。裁决称，完全免缴继承税过于宽泛，适用于任何企业，不管大小和是否需要，甚至包括非经营性资产。

　　在企业界游说下，德国政府也曾试图以保护就业岗位为理由延续免税条款。德国工业联合会主席称，政府必须信守承诺，保障家族企业平稳更新换代。

　　尽管民调显示，超过70%的德国民主认为征收遗产税不公平。而周边国家也不乏取消遗产税的先例。但是对于德国而言，继续按条件征收还是无条件不征收，始终是法学界乃至政治家口中讨论的一个问题。但是，保持一定时间内股份不外流与公司正常运营依然是众多“继承着”们的合理避税方式。

　　德国对家族企业建立了多项保障法律

　　有媒体报道称，此次斯特芬·匡特从已故母亲处继承宝马25.83%的股份，加上其原来所持有的股份已经足以抵御宝马被外界收购。这一说法来源于德国《公司法》。

　　经历过第二次世界大战战败经历的德国，一方面积极欢迎国外资本进驻德国投资，一方面却又对本国企业倍加呵护避免流失。

　　迄今为止，德国是世界上对外资准入限制较少的国家之一。德国《对外经济法》第1条第1款规定与国外的商品、服务、资本、支付及其它经济往来原则上不受限制，外国企业并购德国公司时原则上也不需报批。

　　但实际上，德国及欧盟对外囯投资商并购德囯公司有不同程度的制约和限制，如限制外囯公司对本囯重要产业的并购投资；对大型并购项目进行审批；对收购德囯上市公司30%以上的股份有严格的审查制度等。

　　宝马总部所在地——德国慕尼黑

　　遗憾的是，德国迄今还没有一部专门的并购法，有关并购的法规散见于民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。

　　德国《公司法》规定，只要对一家公司持股达到75%，就算取得了该公司的控制权。而同时，根据德国《对外经济法》及其实施条例的规定，德国联邦政府授权于联邦经济与科技部对外国投资者收购以德国为住所地的、超过25%投票权股份的企业进行审查。

　　收购方持有德国上市公司超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%或75%以上表决权的，应在4个交易日内通知该目标公司和联邦财政监督管理局(BaFin)。

　　此外，如果收购方收购了目标公司表决权10%或以上股份，它必须在20个交易日内告知目标公司其是否有收购计划所需的资金来源。如若涉及重大德国企业恶意并购，德国联邦监督管理局有权动用行政力量或国家储备资金实施反并购。

　　德国采用监事会与股东会共同决定模式。德国传统上采用协议收购的方式转移上市公司控制权，要约收购的情况较少，所以相关的法律制度建设起步较晚，而且德国公司法关于德国公司治理结构设计有自己的特点，涉及公司重大事项时董事会须向监事会进行报告并由监事会予以批准。

　　宝马4缸大厦，慕尼黑标志性建筑之一

　　对于所有的德国企业而言，继承法以及浓厚的德国家族文化帮助德国企业寻找最合适的继承人，遗产税约束“继承着”们完成家族使命，而来自于国家的支持则无时无刻帮助德国企业避免遭受恶意的并购。如此，我们不难理解，德国为什么诞生如此之多的百年家族企业。