湘火炬A（000549）股改方案日前亮相。该方案若获通过，将实现潍柴动力（2338.HK）回归A股、湘火炬股改以及湘火炬旗下业务整合等多重效果。这将不但是资本市场的一次创新，还将是国内柴油发动机龙头企业潍柴动力在收购湘火炬后在资本市场又一重要举动。

　　股改创新标杆

　　根据股改方案，公司实际控制人潍柴动力将发行A股股票，以交换湘火炬现有的除潍柴投资以外的其他所有股东的股票，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。此外，株洲市国有资产投资经营有限公司向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。该方案折合送股相当于流通股股东每10股获送2.07股。为保护投资者利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬A流通股股东提供现金选择权，流通股股东可以以其持有的公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权。该方案还需获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬A股东大会暨相关股东会议表决通过。

　　市场人士评价，该方案将是资本市场创新的典型案例。潍柴动力作为H股公司吸收合并所控制的A股公司完成A股公司股改的方案将是首创，将为其他类似未股改公司的股改提供新的思路。此外，潍柴动力借吸收合并控制的A股公司回归A股市场，也是一创新举动，具有借鉴意义。

　　公司股改保荐机构认为，潍柴动力的吸收合并，是以自身所处汽车工业产业链的位置为基础，基于产业投资、整合资源的目的所作出的决策。可以预计，本次吸收合并将会产生较大的协同效应，作为H股、A股同时上市的公司，潍柴动力的公司治理结构也将更加完善，有利于公司的长远发展。

　　产业协同效应凸现

　　潍柴动力董事长谭旭光表示，此次吸收合并将推动公司更充分地利用现有的组合产业价值，形成业务上高度连接的产业链条，使得协同效应尽快显现，体现“1+1〉2”的竞争优势，打造中国汽车行业最具价值的产业链条。

　　2005年底，潍柴动力斥资10亿收购湘火炬，形成了潍柴动力、法士特变速箱、汉德车桥、陕汽重卡这一目前中国最完整的重卡产业链。收购完成后，潍柴动力依据市场化原则运作控股子公司，支持其做强做大，但无论从股权结构、公司管理以及湘火炬的利润构成等方面看，潍柴动力对陕西重汽和法士特等公司的影响都有限。通过此次吸收合并，潍柴动力对各子公司的持股比例将大大提高，消除了湘火炬的中间环节，管理模式上也将更加有利于协作共赢。

　　公司表示，吸收合并完成后将加大对公司旗下产业资源的整合。首先，把以法士特齿轮为重要配件的变速箱和潍柴动力的发动机组成的动力总成打造成为当今世界最大的动力公司，提高议价能力和盈利能力；其次，将加强与国际先进汽车零部件、整车企业，如MAN、EATON、康明斯等的国际技术合作，以此完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升综合竞争力。此外，在条件成熟时，还可以实现潍柴动力、陕汽销售服务网络的统一，销售体系整合将在为消费者提供最优服务品质的同时降低成本。

(责任编辑：常亚梅)