刘俊海简介

　　民商法博士，现任中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授、所长助理。兼任中国消费者协会理事、北京仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法研究会副秘书长、《法制日报》专家顾问团成员、中国社会科学院民营经济研究中心特邀研究员等。1989年毕业于河北大学法律系，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年9月，受欧盟资助赴荷兰阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。2000年1月至2001年5月，受美中学术交流委员会资助，赴美国堪萨斯大学和密西根大学作访问学者。自1996年以来，还多次赴荷兰、德国、日本、马来西亚、泰国、香港等国家和地区出席国际学术研讨会，并提交英语论文。自1987年起，已出版有《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》等专著或译著12部，在美国《哥伦比亚商法评论》（Columbia Business Law Review）和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文50余篇。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会（the Academy of Legal Studies in Business）2001年年会上荣获拉尔夫·邦奇奖（the Ralphe Bunche Award），该奖为国际商法论文一等奖。作为起草工作小组成员，参加全国人大财经委《证券投资基金法》和《政府采购法》的起草；并研究《公司法》的修改课题。由于其在商法学研究上的突出业绩，1999年9月被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2003年被《财经时报》评选为“2003年度十大意见领袖”之一。

　　刘俊海科研成果目录

　　一、代表性学术著作

　　1. 《股份有限公司股东权的保护》,独著，补白性著作。先由人民法院出版社于1995年出版；后由法律出版社于1997年出版、2003年修订版。

　　2. 《公司的社会责任》，独著，补白性著作, 法律出版社，1999年版。该书于2001年获中国社会科学院法学所优秀科研成果奖；

　　3. 《商法经济法热点案例评析与立法问题》，独著，论文集,经济科学出版社，2000年版；

　　4. 《欧盟公司法指令全译》，独译，法律出版社，2000年版；

　　5. 《中国法学家访谈丛书》，共4卷，主编，昆仑出版社，2001年版；

　　6. 《中华人民共和国公司法修改学者建议稿》（中英文对照），独著，即将由法律出版社出版；

　　7. 《国际经济社会文化权利公约研究》，合著，中国法制出版社，2000年版；

　　8. 《股份制企业法律知识概述》，独著，北京工业大学出版社，1993年版。

　　9. 《规范的证券市场--证券的法律分析》，合著，贵州人民出版社，1995年版；

　　10. 《经济法原理》，合著，社科文献出版社，1999年版；

　　11. 《法律的未来：信息技术对法律的挑战》（英），译著，合译，即将由法律出版社出版。

　　二、代表性中英文学术论文

　　1. Corporate Governance in China: Then and Now”, Co-authored with Professor Cindy Schipany at the University of Michigan, Columbia Business Law Review, Volume 2002, Number 1. LENGTH: 24908 words. 据美国社会科学研究网（Social Science Research Network）2003年9月13日的统计，该文是该网“亚洲法”论文中点击率最高的十篇文章之一。

　　2. “Chinese Business and the Internet: The Infrastructure for Trust”, Co-authored with Professor Timothy L. Fort at the University of Michigan, Vanderbilt Journal of Transnational Law,November, 2002, 35 Vand. J. Transnat'l L. 1545. http://law.vanderbilt.edu/journal/35-05/Fort-Junhai.pdf. 该文曾在美国商法学会2001年年会上荣获最佳国际商法论文奖拉尔夫·邦奇奖（the 2001 Ralphe Bunche Award for Best International Conference Paper by the Academy of Legal Studies in Business at its National Meeting in August 2001。

　　3. “The Perspectives for Tax Law in Hong Kong after 1 July 1997”, presented at the International Symposium “Tax Law in East and South-east Asia toward the 21st Century”, held in Leiden, the Netherlands in July 1996 and published by Kluwer Law International in 1997.

　　4. “Increasing role of the courts in China”，Law, Development & Socio-Economic Changes in Asia，2003.

　　5. “The Protection of Social Rights and the Coming Implementation of CESCR in China, presented at the International Symposium “The domestic obligation to implement International Convention on Economic, Social and Cultural Rights” held in Oslo, Norway, in November 1997.

　　6. “The Protection of Labor Rights in China”, Working Paper Series of Norwegian Institute of Human Rights, the University of Oslo, 1997.

　　7. “Approaches to Strengthen the Responsibility of Directors and Managers in China”, presented at the fourth annual conference of Asia Pacific Economic Law Forum, held in Hong Kong in December 1998.

　　8. “Legal reforms in China”, ZEF-Discussion Papers on Development Policy No. 13, Center for Development Research (ZEF), Bonn, September 1999. See, http://www.zef.de/zef_englisch/f_publ.html1. It was presented at the international seminar of “the Governance on China, India and Russia”, 3-4 May 1999, hosted by the Research Center for Development, Bonn University.

　　9. “Overview of the Dispute resolution mechanism in China”, presented at the “Roundtable Meeting on Law, Development and Socio-Economic Change in Asia (II), held in Bangkok, Thailand, 19-20 November, 2001.

　　10. 《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》，《中国法学》，2002年第6期；

　　11. 《金融危机的法律防范》，《中国法学》，1999年第2期；

　　12. 《国有企业公司制改革的法律思考》，《中国法学》，2000年第1期；

　　13. 《论证券市场法律责任的立法和执法协调》，《现代法学》，2003年第1期；

　　14. 《论股东累积投票权》，《环球法律评论》，2003年第1期；

　　15. 《我国公司法移植独立董事制度的思考》，《政法论坛》，2003年第3期；

　　16. 《论完善证券法律责任的协调实施机制》，《法律适用》（国家法官学院），2003年第4期；

　　17. 《建立健全公司治理结构的若干思考》, 《法学论坛》2002年第6期；

　　18. 《有限责任公司股东权转让若干问题研究》，《中国民商审判》，2003年第1卷。

　　19. 《论投资基金法律关系中的当事人》，《法学杂志》，2000年第1期；

　　20. 《中华人民共和国投资基金法学者建议稿》，《民商法论丛》，2000年第14卷；

　　21. 《投资基金立法若干争议问题研究》，《中国证券报》2002年3月29日第12版，中国人民大学复印资料《经济法学、劳动法学》2002年第6期转载；

　　22. 《论政府与人民的法律角色定位》，《法学评论》，1996年第1期；

　　23. 《国有企业公司制改革中亟待解决的四个法律问题》，《法学》（沪），1996年第3期；

　　24. 《论股东的代表诉讼提起权》，《商事法论集》，第1卷，法律出版社，1997年1月第1版；

　　25. 《强化公司的社会责任--建立我国现代企业制度的一项重要内容》，《商事法论集》，第2卷，法律出版社，1997年11月第1版；

　　26. 《政府干预市场经济必须走向法治化》，《特区理论与实践》，1999年第2期；并在《改革内参》第9期、第10期、第11期和第12期全文刊登；

　　27. 《股民状告证券商侵权案件的法律启示》，《国际商报》， 1999年7月26日第7版；并被法律之星网站1999年8月11日法制论坛转载（http://www.lawstar.com.cn）；

　　28. 《资本与知本最佳组合：建立有限合伙制度解析》，《国际贸易》，2002年第2期；

　　29. 《有关中国公司立法的若干建议》，《中国证券评估杂志》，1993年第6期；

　　30. 《转换国有大企业经营机制的根本途径》，《法学杂志》，1993年第1期；

　　31. 《我国公司法的特点》，《法学杂志》，1994年第1期；

　　32. 《股东权保护的理论与实践》，《法学》（上海），1995年第8期；

　　33. 《论股东的表决权》，《法律科学》，1995年第6期；

　　34. 《入世后中国经济立法的完善》，《经济时刊》，2000年第1期;

　　35. 《论商事打假行为》，《中国工商管理研究》，2000年第4期。该文于2001年3月荣获国家工商局、中国工商管理学会和中国消费者协会主办的“12315”面向21世纪消费者权益保护征文一等奖；

　　36. 《建议尽快纠正对〈联合国民事权利和政治权利公约〉中“民事权利”的不准确译法》，《中国社会科学院要报--信息专报》，1997年7月30日，第63期。被钱其琛圈阅，并批转外交部研究。该文获中国社会科学院优秀信息奖；

　　37. 《我国签署〈国际经济、社会和文化权利公约〉应当注意的若干问题》，《中国社会科学院要报--信息专报》，1997年10月12日，第83期。这是本人在1997年8月下旬访问联合国经济、社会和文化权利委员会及国际劳工组织的基础上撰写的调研报告；

　　38. 《“两权”分离理论失败，立法应取权利本位》，《内参情况》，中国青年报社编，1994年1月8日；

　　39. 《股份制与合作制不能“捏”在一起》，《内参情况》，中国青年报社编，1994年6月8日；

　　40. 《政府干预市场经济应限制在五个法律层次》，《中国社会科学院要报－－领导参阅》，1998年第22期；

　　41. 《人权对社会和经济发展的要求》（挪威人权研究所艾德教授著），译文，2万字，《外国法译评》，1997年第4期；

　　42. 《论我国经济法的目标模式》，《江海学刊》，1988年第4期。

　　 三、独立承担或者参加的重要科研项目和国家立法项目

　　1． 独立承担了中欧高等等教育合作项目资助的研究项目《欧盟公司法及其对中国建立现代企业制度的启示》；

　　2． 独立承担了中国社会科学院青年社会科学基金项目《公司集团法律制度研究》；

　　3． 本人独立承担了深圳证券交易所委托的课题《证券交易所法律地位比较研究》；

　　4． 受国家计委宏观经济研究院之邀，参加了国家社会科学基金重点项目《企业并购重组与国有资产优化机制研究》，负责撰写《企业并购重组的法律监管体系》部分，计2万字；

　　5． 国家社会科学基金项目《经济法原理》课题组成员；

　　6． 国家社会科学基金重点项目《金融危机的法律防范》课题组成员；

　　7． 科技部与国务院发展研究中心《高科技企业股权激励机制研究》课题组成员；

　　8． 国家工商行政管理总局与中国工商行政管理学会《工商行政管理对电子商务秩序的有效监管研究》课题组成员；

　　9． 联合国开发计划署（UNDP）《中国公司治理改革研究》课题组成员；

　　10． 中国证监会与上海证券交易所委托的《证券市场中的诚信体系研究》课题组成员；

　　11． 作为《投资基金法》起草工作小组成员，提交了《中华人民共和国投资基金法学者建议稿》，计3万字。其中多项建议被采纳。

　　12． 作为《政府采购法》起草工作小组成员，提出了“要强调保护供应商权益”、“政府采购合同不是行政合同，而是特殊民事合同”等观点，被2002年6月颁布的《政府采购法》采纳。

　　13． 受国家经贸委委托，起草了《中华人民共和国国有独资公司条例草案》试拟稿，并作为主笔起草了第一稿和第二稿，1·2万字。

　　14． 应国家计委的邀请，与国家计委有关职能部门起草《固定资产投资法》，是《固定资产投资法》起草小组成员；

　　15． 对《证券法》、《食品卫生法》、《统计法》和《反倾销条例》等草案提出立法建议；

　　16． 受深圳经济特区人大常委会法工委委托，独立撰写了《深圳经济特区独资企业条例（草案）》的起草大纲，并参加撰写《深圳经济特区商人条例（草案）》；

　　17． 独立起草了《中华人民共和国公司法修改学者建议稿》（中英文对照），该建议稿与《推进国有企业公司制改革的法学思考》一文系王家福与胡康生主持的国家重大项目《邓小平法制思想与社会主义市场经济法律问题》的子课题；

　　18． 经中国社会科学院原副院长汝信批转，受国务院办公厅委托，于1995年12月就地方国有企业国有资产的管理权限等问题写出书面报告，对国家经贸委和国有资产管理局提交的政策草案提出专家意见，得到国务院领导圈阅和肯定。

　　四、商法国际学术交流

　　刘俊海博士在法学研究中熟练掌握了英语，具有听说读写能力，多次参加国际学术研讨会，能用英语发表演讲、授课和撰写学术论文。2001年11月份TOEFL电脑考试分数为267分，相当于纸面考试分数633分。1998年9月，受欧盟资助赴阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。1998年12月赴香港参加“第四届亚太经济法论坛年会”，提交《强化公司董事责任的若干思路》（英文）。1999年5月赴德国波恩大学参加“中国、印度与俄罗斯的管理与发展国际学术研讨会”，提交《论中国的法制改革》（英文）。2000年1月至2001年5月，赴美国堪萨斯大学和密西根大学作访问学者。2001年11月赴泰国曼谷参加“东南亚地区的非诉讼争议解决方式国际学术研讨会”，提交论文《中国的非诉讼争议解决机制》（英文）。2002年4月赴马来西亚吉隆坡参加“亚洲公司治理国际学术研讨会”，提交论文《论中国公司治理》（英文）。2002年10月赴日本东京参加“亚洲社会发展与法律改革国际学术研讨会”，提交论文《论中国加入世贸组织后法院在解决民商纠纷中的作用》（英文）。

　　6年来已发表或者提交国际研讨会的英语论文6篇，计16万字。除译著《欧盟公司法指令全译》外，受德国技术合作公司委托翻译了《政府采购法草案》（2001年8月8日征求意见稿），翻译质量被高度评价。为美国罗伯特·汉米尔顿的《公司法》（英文版）作注。与他人合译了《法律的未来：信息技术对法律的挑战》，即将由法律出版社出版。

　　五、其他商法学术活动

　　指导商法硕士研究生论文多篇，并多次给高校、政府机关和公司作商法讲座，深受好评。

　　在商法实践方面，应邀就公司法与证券法领域的重要司法解释和重大疑难案件，包括《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》、《关于审理土地使用权转让合同案件适用法律若干问题的规定》等向最高人民法院提供专家意见，并受到重视。

　　密切跟踪新兴商法问题，并结合商法基本理论，向新华社、中央电视台、人民日报、法制日报、中国证券报、财经时报、中国青年报、南方周末、中国消费者报、等大众传媒发表专家意见。

　　由于他在商法学研究上的突出业绩，1999年9月刘俊海被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。

　　六、代表性学术观点

　　《公司的社会责任》一书首次在我国公司法学界对强化公司社会责任的理论依据、国外公司社会责任运动的理论与实践、强化公司社会责任的立法论和解释论、落实董事践行公司社会责任的义务、导入社会公开法律机制、强化公司社会责任监督等问题进行了深入探讨。认为，公司不能仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己的唯一存在目的，应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，包括职工利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益等内容。强化公司社会责任的理论依据在于，公司的经济力量及其推动社会权实现的社会义务。认为，公司社会责任与人权中的社会权紧密相连。对公司的传统概念“公司是以营利为目的的社团法人”提出了质疑，认为既要强调公司的营利性，也要强调公司的社会性；主张董事会决策既要考虑股东利益，也要考虑其他利害关系人的利益；公司既要履行法律意义上的社会责任，也要履行伦理意义上的社会责任。主张立法规定非股东的社会利益代表参与公司机关，包括职工董事制度、消费者董事制度和环境保护董事制度。为使我国职工参与制度更有实效，建议取消职工监事制度，实行统一的职工董事制度，并将职工董事的具体比例法定化。主张我国立法摒弃只按公司投资者的所有制性质决定职工参与程度的保守态度，改采以公司规模和雇工人数为准。该书出版后，受到国际劳工组织北京代表处、国内学界和有关部门的重视。

　　股东权的保护问题关系到现代企业制度和经济体制改革的成败。《股份有限公司股东权的保护》（修订版）在国内法学界第一次以专题著作形式对此进行了多角度、全方位、系统性的研究。凡与股东权保护相关的问题、对策、判例、原则、理论、主张、争点，均作了介绍、分析和评述，并对我国立法上应如何因应，提出了作者的主张和建议。书中有关论述先后被许多学术论文或著作引述。《股份有限公司股东权的保护》（修订版），增加字数45万字，增加了股东权质押、完善我国独立董事制度、证券虚假陈述人对股东的民事赔偿责任等内容。该书详细阐述了股东权与物权、债权的关系，认为股东权既不是物权，也不是债权，主张《公司法》第4条第3款“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定有欠严谨，易滋歧义，应予删除。对于股东权变动的效力，主张公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。具体说来，就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份（股东投资权利、义务、风险和收益）开始转移之时；就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。

　　译著《欧盟公司法指令全译》，是国内第一部系统翻译欧盟公司法指令的译著，是国内公司法同行研究欧盟公司法的重要文献资料。其严谨性、准确性受到同行高度评价。对于推动我国公司法学界对于欧盟公司法和中国公司法的比较研究起到了积极的推动作用。

　　1999年第2期《中国法学》发表的《金融危机的法律防范》从分析金融危机的爆发原因入手，主张从公法与私法（民商法）两个层面上构建防范金融危机的法律机制。指出，政府干预过多过滥，不可能有效地预防和化解金融危机和经济危机，只能加剧和推动危机的爆发；腐败、低效、黑箱行政本身就是金融隐患，过多过滥的审批本身就是金融风险。为防范金融风险，政府干预市场经济的法律形式必须限制在五个层次上：尊重型干预、保护型干预、调控型干预、促成型干预和给付型干预。主张完成全部国有专业银行的公司制改革；对国有独资商业银行和国家控股的商业银行全面推行强制担保贷款制度；及早改变目前过分依赖于商业银行的危险局面，依法鼓励发展直接资本市场；尽快建立公司重整制度，避免公司、企业不必要的破产；预防泡沫经济，必须预防泡沫企业的滋生和蔓延；强化商业银行、证券公司、证券投资基金管理公司和其他金融机构经营者和从业人员的义务与责任；为避免过分强调公司的营利性而破坏应有的信用关系、金融秩序、交易安全和社会公共利益，主张法院应当适用否认公司法人资格的法理保护公司债权人的利益。

　　2000年第1期《中国法学》发表的《推进国有企业公司制改革的法学思考》认为，国企建立的现代企业制度就是现代公司制度, 建议废止《企业法》和《转机条例》，主张国企公司制改革须理顺九大法律关系，建议限制国有独资公司的适用范围，改革现行股票发行额度控制机制。比较了物权模式、债权模式和股东权模式等三种国家所有制的法律实现方

　　式，认为股东权模式是国家所有制在投资领域的最佳法律实现方式；主张国家股份原则上可界定为在股东大会上无表决权、但在公司利润和剩余财产分配上享有累积优先权的股份；认为在国企改制和并购重组过程中要警惕国有资产流失，建议早日把国家股推向二级市场，并慎重选择国家股代理人。关于国家股份原则上可界定优先股的见解，得到了世界银行2002年研究报告《中国的公司治理与企业改革：建立市场经济体制》的回应和支持。

　　2002年第6期《中国法学》发表的《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》一文，主张全面修改《公司法》，认为新《公司法》应在坚持公司法人性、营利性与社会性的同时，抛弃社团性，承认一人公司。建议更加尊重公司自治、公司自由、公司民主和公司权利，大幅减少国家行政权和国家意志对公司生活的不必要干预；废除公司经营范围制度，重视公司章程和股东协议的效力，对各类公司一律采行登记制为主、审批制为辅的设立原则，允许公司选择法定代表人的一元化或多元化。主张大胆引入授权资本制，改进资本维持原则，放宽对股东出资形式的限制，明确验资机构对债权人和投资者的民事责任，原则上废除法定最低注册资本原则。建议由公司章程选择单层制或双层制，立法者不宜干预单层制或双层制的选择，扩张董事会经营权限，实现股东大会中心主义向董事会中心主义的转变，健全董事会和独立董事制度，将监事会确定为董事会上位机关，享有董事任免权、报酬决定权、监督权和重大决策权，经理职权不应由立法列举，而应由董事会授予，控制股东的诚信义务应予确认。主张实现外商投资企业立法与公司立法的并轨，赋予外商投资企业国民待遇；法院和仲裁机构应积极受理公司法未作规定或规定不明的公司纠纷案件。

　　《投资基金立法若干争议问题研究》探讨了投资基金的立法定义，主张按照商法的性格拟定《投资基金法》，主张妥善处理《投资基金法》与其他相邻商事立法的关系。本文探讨了投资基金管理人、托管人和发起人的资格及规制。认为，保护投资者权益应当成为投资基金立法的最高立法宗旨。建议加强对投资者权利的立法保护力度，建议设立投资者协会。主张立法上应当承认并严格规制私募基金。本文还主张理顺投资基金法调整的行政关系，规范投资基金监管部门的行政行为。该文被中国人民大学复印资料《经济法学、劳动法学》2002年第6期全文转载。

　　《我国公司法移植独立董事制度的思考》一文主张要从根本上避免上市公司独立董事与监事会制度叠床架屋，减少监督资源的不必要浪费（如独立董事与监事的薪酬、重复聘请中介机构的费用），应从制度上革除当前独立董事与监事会并存的格局；为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位，至于独立董事在董事会中占据简单多数（第五种模式），还是绝对多数（第六种模式），都应尊重公司与股东自治，以及市场的自由选择；为确保独立董事对全体股东利益负责，《公司法》应确认独立董事对广大股东的报告和说明义务，打通独立董事与广大股东间的信息沟通渠道。

　　作为《投资基金法》起草工作小组成员，提交了《投资基金法学者建议稿》，多项建议如“投资基金管理法应当改名为投资基金法、立法应当承认公司型投资基金、保护投资者合法权益应为立法宗旨”等被2003年10月颁布的《证券投资基金法》采纳。作为《政府采购法》起草工作小组成员，提出了“要强调保护供应商权益”、“政府采购合同不是行政合同，而是特殊民事合同”等观点，被2002年6月颁布的《政府采购法》采纳。

　　在2002年第1期Columbia Business Law Review（《哥伦比亚大学商法评论》）发表的《Corporate Governance in China: Then and Now》运用比较法的方法，对我国公司治理结构中的现存问题及其改革提出了立法建议。主张法律应当赋予股东自行召集临时股东大会的权利，董事长与总经理不宜兼任。

　　在2002年第35期Vanderbilt Journal of Transnational Law发表的、提交美国商法学会2001年年会的《Chinese Business and the Internet: The Infrastructure for Trust》，主张从商法和商业伦理两个角度强化电子商务中的信任机制，包括刚性的信任（hard trust）、良好的信任（good trust）、真正的信任（real trust）。