东安动力收购哈飞 中航科工整肃内部关系

　　2004年的最后一天，东安动力（600178．ＳＨ）发布董事会决议公告称，公司拟每10配8股，募集资金将主要用于收购哈飞汽车的全部股权。据悉，东安动力收购哈飞汽车后，或是更名为“哈飞汽车”，或是“中航汽车”。但考虑到今后与昌河合作，东安动力的董事刘蹚认为，最终将改名为“中航汽车”。而收购哈飞后的东安动力更名已透露了玄机。

　　东安动力是一家汽车发动机生产厂，哈飞汽车是整车生产厂，此举多多少少有点“逆顺序”，违背一般常理，有人称之为“蛇吞象”，甚至有“儿子收购老子”之嫌。

　　然而这一比喻并不贴切。经岳华会计事务所审计评估：截至2004年6月30日，哈飞汽车总资产52．56亿元，净资产12．02亿元。而东安动力2004年中期报表则显示，虽然其总资产为24．92亿元，但净资产却达15．38亿元，高于哈飞汽车。资本市场讲求实力，净资产才是并购议价时最重要的依据。

　　“即便是蛇吞象，也在情理之中。”一位证券界人士说。哈飞汽车一直在谋求上市，但在目前架构下，此愿望显然无法实现。

　　东安动力、哈飞汽车，都是香港上市公司中航科工的控股子公司，而中航科工在内地Ａ股市场已有4家上市公司，除了东安动力，另3家分别是昌河股份、哈飞股份、洪都航空。哈飞股份、洪都航空主业都是航空制造业，而昌河股份则是整车生产厂，中航科工本身又已在香港上市。根据避免同业竞争规则，哈飞汽车无论在香港，还是内地，都无法通过正常渠道上市。

　　“甚至连买壳上市都不行。”这位证券界人士分析。一则是它可能拿不出这么多钱；更重要的是，当初中航科工赴港上市前已有承诺：内部企业不互相竞争。而哈飞汽车与昌河股份生产的都是微型车、经济型轿车。

　　通过东安动力收购哈飞汽车股权，正是为了解决后者上市问题。

　　南北“宿怨”

　　“从常理说，在此情况下，最好的办法是通过昌河股份实现上市梦。因为即使是通过东安动力上市，它和昌河之间，同样也存在同业竞争问题。”这位人士说。

　　“但中航科工的内部关系相当复杂，整个集团实际上是由2块原先互不关联的资产在行政调配下组成的。一块在东北哈尔滨，包括哈飞、东安；一块在江西，包括昌河、洪都。各有各的天地，各有各的利益打算。当初集团曾经考虑让哈飞汽车与昌河股份重组，此举受到哈飞汽车的热烈欢迎，却遭到昌河的强烈反对。理由是‘两者产品重叠，无互补性。”

　　“实际原因是：哈飞的盈利能力比昌河强。截至2004年6月30日，哈飞汽车的净利润是5800万元，昌河仅为2100万元。重组一旦完成，新公司的话语权就将落到财大气粗的哈飞头上。宁做鸡头，不做凤尾。在一个穷庙里当方丈，总比寄人篱下强。”

　　让昌河收购哈飞也不可能。上海证券的徐薇说，“昌河的净资产收益率不达标。按照规定，它无法实现增资扩股，因此不可能有12亿买哈飞汽车。”

　　东安动力与哈飞汽车的合并正是在这种背景下出台的“最佳方案”，此举既避免了昌河与哈飞的矛盾激化，在东安动力和哈飞汽车内部也得到好评——“优势互补”。

　　东安动力是中航科工下汽车产业中盈利能力最强的一块，2004年中期净利润为6267．91万元。同时，东安动力又是国内最大的微车发动机生产商，2004年微车发动机35万台至36万台，几乎占据三分之一的市场份额，哈飞汽车的发动机全部从东安动力进货。

　　东安动力的董事会秘书姜俊奇告诉记者：“是次东安动力收购哈飞汽车，中航科工起了很大作用。东安动力大比例配股，作为大股东的中航科工承诺全额配股，才得以满足筹资需要。当然，中航也是为了整合汽车系统。其实如果不是考虑上市公司股本扩大的相关规定，东安动力应该与哈飞汽车合并，而不是收购。”

　　整肃换防

　　在哈飞与昌河重组受阻的情况下，中航科工只能在内部不断地“翻大饼”。先于2004年4月28日，将同处哈尔滨地区的东安集团和哈飞集团合并，成立哈尔滨航空工业（集团）有限公司（简称哈航集团），以便哈飞汽车能借助东安动力上市。

　　但此举并不能消除哈飞汽车与昌河汽车间的“宿怨”，而且也不能消除哈飞与昌河间的同业竞争。

　　因此，在中航科工安排下，哈飞集团和昌河集团进行了高层互换。2004年8月30日，哈飞汽车董事长刘涛及总经理刘洪德成为昌河股份的董事候选人；同年11月19日，原哈航集团副董事长、总经理王斌，出任昌河集团董事长兼总经理，原哈飞汽车总经理刘洪德任昌河汽车的董事长兼党委书记。其后，原昌河集团总经理胡海银出任哈航集团总经理。

　　去年5月上任，对哈飞和昌河重组持反对态度的昌河集团董事长徐恒武，则因“昌河业绩下滑”，在上任半年还差4天的时候离职。

　　据内部人士透露，本次“大军区司令员的换防”的根本目的，就是从人脉上打通老死不相往来的哈航集团和昌河集团之间的联系。“当你来到新的岗位后，你的位置就发生了变化，屁股就会指挥脑袋，但和原单位的情感联系却依然存在，这样以后就好做事了。”

　　2004年11月23日，也就是换防后第4天，一个新的机构——“中航科工汽车事业部”诞生，该部门由中航科工直接领导，管理中航旗下2个集团内部的与汽车相关的事项，包括哈飞汽车、昌河汽车。

　　而实际上，此前东安集团与东安动力已毫无关系。早在2003年中航科工赴香港上市之前，东安集团将所持有的70．01％的东安动力股权划给中航科工。重新由东安集团牵头，来整合中航的汽车事业，显然也是为了避免昌河与哈飞之间的宿怨影响到中航科工的“重整大业”。

　　据悉，事业部成立，将会在中航科工主持下，与昌河汽车协商，商量产品的发展框架，以实现“六个统一”，即哈飞汽车和昌河汽车在营销策划、广告宣传、原料采购、营销渠道、产品设计、产品制造六方面的统一。

　　但这一切谈何容易。两家独立的法人，生产具有竞争性的产品，以后又隶属于不同的上市公司，都需要对自己的股东负责，今后在“统一”之路上将会面对更多的分歧。

　　拆庙破墙

　　彻底消除内部竞争，将昌河汽车与哈飞汽车真正地融为一体，据记者了解，已成中航科工最想做的事。

　　东安动力的董事会秘书姜俊奇告诉记者：“是次东安动力收购哈飞汽车，中航科工起了很大作用。东安动力大比例配股，作为大股东的中航科工承诺全额配股，才得以满足筹资需要。当然，中航也是为了整合汽车系统。其实如果不是考虑上市公司股本扩大的相关规定，东安动力应该与哈飞汽车合并，而不是收购。”

　　整肃换防

　　在哈飞与昌河重组受阻的情况下，中航科工只能在内部不断地“翻大饼”。先于2004年4月28日，将同处哈尔滨地区的东安集团和哈飞集团合并，成立哈尔滨航空工业（集团）有限公司（简称哈航集团），以便哈飞汽车能借助东安动力上市。

　　但此举并不能消除哈飞汽车与昌河汽车间的“宿怨”，而且也不能消除哈飞与昌河间的同业竞争。

　　因此，在中航科工安排下，哈飞集团和昌河集团进行了高层互换。2004年8月30日，哈飞汽车董事长刘涛及总经理刘洪德成为昌河股份的董事候选人；同年11月19日，原哈航集团副董事长、总经理王斌，出任昌河集团董事长兼总经理，原哈飞汽车总经理刘洪德任昌河汽车的董事长兼党委书记。其后，原昌河集团总经理胡海银出任哈航集团总经理。

　　去年5月上任，对哈飞和昌河重组持反对态度的昌河集团董事长徐恒武，则因“昌河业绩下滑”，在上任半年还差4天的时候离职。

　　据内部人士透露，本次“大军区司令员的换防”的根本目的，就是从人脉上打通老死不相往来的哈航集团和昌河集团之间的联系。“当你来到新的岗位后，你的位置就发生了变化，屁股就会指挥脑袋，但和原单位的情感联系却依然存在，这样以后就好做事了。”

　　2004年11月23日，也就是换防后第4天，一个新的机构——“中航科工汽车事业部”诞生，该部门由中航科工直接领导，管理中航旗下2个集团内部的与汽车相关的事项，包括哈飞汽车、昌河汽车。

　　而实际上，此前东安集团与东安动力已毫无关系。早在2003年中航科工赴香港上市之前，东安集团将所持有的70．01％的东安动力股权划给中航科工。重新由东安集团牵头，来整合中航的汽车事业，显然也是为了避免昌河与哈飞之间的宿怨影响到中航科工的“重整大业”。

　　据悉，事业部成立，将会在中航科工主持下，与昌河汽车协商，商量产品的发展框架，以实现“六个统一”，即哈飞汽车和昌河汽车在营销策划、广告宣传、原料采购、营销渠道、产品设计、产品制造六方面的统一。

　　但这一切谈何容易。两家独立的法人，生产具有竞争性的产品，以后又隶属于不同的上市公司，都需要对自己的股东负责，今后在“统一”之路上将会面对更多的分歧。

　　拆庙破墙

　　彻底消除内部竞争，将昌河汽车与哈飞汽车真正地融为一体，据记者了解，已成中航科工最想做的事。

　　如果一切都能像中航科工预想的进行，那么中航科工很可能会创下中国资本市场的一个“异象”——不是争取更多的上市资源，而是减少上市公司。

　　中航科工的下一次举动，必是汽车资产大融合，但届时是新设合并，还是吸收合并？

　　如果是新设合并，就要再成立一家股份公司，把中航汽车和昌河汽车的资产注入，原来的昌河汽车和东安动力注销，新公司重新申请上市。这样操作起来太麻烦，浪费了两个上市资源。

　　吸收合并就简单得多，循老路，中航汽车配股筹资，用所募资金收购昌河汽车的资产，这样就实现了中航科工系统的汽车资源整合的愿望。只是如此一来，昌河汽车就不复存在，昌河的股东用什么样的价格去换中航汽车的股权呢？

　　对此，中航人士并不以为然，“现在昌河股价如此之低，离净资产不远，按规定，股价不可能低于净资产。股民不会吃多少亏。”

　　2004年前三季度，昌河每股净资产为3．207元。2005年1月6日的股价为3．66元，看起来股民不会吃太大亏。只要在合并时，昌河不趁机洗澡，报个巨亏，轻装来到中航汽车的怀抱，昌河的股民确实不会吃亏。

　　舍弃这样一个壳，中航科工是否觉得遗憾？中航内部人士告诉记者，他们看重的是实实在在的回报，而非一个空壳。言下之意，像昌河这样一个既不能再筹资，又会增加内部竞争的空壳，多留无益。

　　确实，中航科工旗下有太多上市资产，四家Ａ股上市公司东安动力主业是发动机；昌河汽车主要生产微型车；洪都航空和哈飞股份专注于航空业务。但归总起来就是三块业务，整车（微型车和经济型车）、发动机、航空。

　　进一步整合后，也可以是两块：一块是汽车（整车生产和发动机生产），一块是航空类。只有两类资产，却拥有四家上市公司，处理这些子公司间的矛盾已令中航工科头痛万分。尤其令其痛心的是，本来很简单，也最顺理成章地通过昌河实现哈飞汽车上市，却因子公司间的矛盾竞争而大费手脚。去掉不必要的壳，拆掉不必要的庙，成为必然。

　　另有方案？

　　2004年12月31日，东安动力的拟配股公告称其配股资金将用来收购哈飞汽车100％的股权，收购额为12．016亿元。按照东安动力的公告，其配股价将按配股前30个交易日均价的90％－60％计算，配股总数为36966．4万股。据此计算，东安动力要筹到完整的12亿元，其配股价不能低于3．30元。即使配股前30个交易日均价的90％，其配股前30个交易日的均价也不能低于3．66元。

　　然而，在拟配股公告公布后，东安动力股价立刻下挫至3．71元，截至记者发稿时，其股价仍在3．90元。一位市场人士说，一般配股价只要不低于市场价20％以上，配股成功的可能性就比较小。如果股市和车市持续不佳，则完成配股的前景就不太美妙。

　　问题是，除了收购哈飞汽车，募集资金还要用以收购ＤＡ2多气门发动机技术改造项目和发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目。这两个项目耗资约4亿元。届时，东安动力需要的不止12亿元，而应是16亿元人民币。如果16亿元全部由配股募集，需要配股价达4．40元，这需要有更高的“前30个交易日均价”。

　　不过，东安动力董事会秘书姜俊奇告诉记者，这不成问题，照现在的股价，募股资金完全能满足需求。而中航科工的有关人士则说，“按照程序，正式配股要到年中或年末，届时可能股价又上去了。如果股市真的不佳，也可以寻求其它方法。”

　　也许中航科工真有另一套备用方案，来达到其整合内部资源的目的。(吴琼)

（ 责任编辑：余建约 ）