德尔福的圣诞礼物

　　如果重组曙光的出现，算是上天恩赐给德尔福幸运的圣诞礼物，但是，德尔福接下来必须小心应对这场围绕它的争夺战峰回路转。

　　几天前还陷于一场昂贵的破产案当中焦头烂额的德尔福，突然在2006年圣诞前夜，得到了一份意想不到的圣诞大礼：两家超级财团接连提出注资计划，为争夺已申请破产保护的汽车零部件巨头德尔福的控制权而展开角逐。

　　如果说，最早由德尔福大股东Appaloosa投资公司牵头的超级财团于12月18日所提出的注资方案，曾使德尔福终于看到了避免破产的曙光，那么，仅仅3天之后，德尔福第二大股东──对冲基金Highland投资公司所宣布的那份高达47亿美元的注资计划，便使德尔福变身成为华尔街上倍受资本追逐的焦点。

　　“无论谁的方案获得通过，德尔福都将成为最后的赢家。因为在交易正式达成的那天，它们就可以得到10亿美元，大大增强其经营能力。”收购方之一，Highland投资公司的合伙人道尔迪（Patrick Daugherty）对外界表示。

　　而市场也立即对此做出了反应，从12月18日之后，德尔福的股价便逐步呈显走高态势。

　　美国汽车研究协会（Center for Automotive Research）的主席戴维·科尔（David Cole）亦对这个出乎意料的结果表达了惊叹，“真是让人不可思议。仅仅几天之内，德尔福的命运就来了一个大拐弯。”

　　脱离苦海的曙光

　　从财务舞弊丑闻爆发濒临破产，到如今受到美国东西部地区两大财团近于疯狂的追捧，短短两个月之内，德尔福便经历了地狱与天堂的轮回。

　　2006年12月18日，深陷丑闻深渊的德尔福突然收到了来自大股东Appaloosa投资公司的一纸电文，称他们将和其他四个华尔街超级豪门组成收购集团，以购买优先股和普通股的形式向德尔福注资34亿美元，用以帮助德尔福走出低谷。

　　这是继出售GAMC之后，华尔街财团对于底特律的第二次完美出击。以Appaloosa公司为首的华尔街财团包括Cerberus, Appaloosa, Harbinger Capital Partners, 美林银行（Merrill & Lynch）和瑞银证券（UBS Securities）。

　　根据当日德尔福与Appaloosa集团于18日所达成的注资协议，Appaloosa集团将拥有一项独家权利，即可以购买德尔福价值12亿美元的可转换优先股和2亿美元普通股。德尔福表示，在脱离破产保护后，该集团还可能获得德尔福30％-70％的股权，具体比例取决于最终的重组计划。

　　科尔在得知该收购信息之后的第一时间便发表评论称，“这真是一个好消息。无论是对通用还是对德尔福，都意味着解脱。”

　　而在德尔福收购案浮出水面之后，德尔福的股价已开始逐渐走高，到12月20日，德尔福已实现单日上涨了0.16美元，报收2.78美元。

　　“市场正在放暖，财团的介入让德尔福有了更多现金，在黑暗中看到了曙光。”华尔街交易员坎特韦尔（Benjamin Cantwell）评论道。

　　颇具戏剧性的是，仅仅在三天之后，新的竞购者就出现了。

　　12月21日，总部位于达拉斯的Highland投资公司宣布加入德尔福争夺战，在他们的方案当中，计划支付的金额高达47亿美元，而这一意向使以Appaloosa牵头的华尔街财团的注资方案面临竞争。

　　更重要的是，由于Appaloosa此前所提出的注资方案曾引发不满，持有德尔福8.9％股权的Highland公司认为他们所提出的方案更有可能获得其他股东的支持。

　　在收购条款当中，Highland集团的方案相较于Appaloosa集团的来说，亦显得相当优惠——基于Appaloosa财团之前曾经表示，在完成股权收购后，将逐步改组董事会，并分两个阶段向董事会派出6名代表，Highland则在方案中主动承诺了不会对董事会做任何调整。

　　另一方面，已经与德尔福公司的债券持有人进行了接触的Appaloosa集团，所提出的方案是以现金和股票的方式清偿债务，而不是支付债券的面值加利息。而据了解Highland注资方案的人士则表示，Highland集团预备把注资额度中的12.6亿美元留给那些希望兑现的债券持有人，但不会向任何一方提供可转换优先股，而且根据拟定的协议，债券持有人也不会获得股权。

　　总之而言，Highland的出现得确让整场收购案增添了许多变数。

　　而事实上，无论两大财团中的谁能够赢得最后的胜利，德尔福都看到了重组工作的方向。这是德尔福历史性的一步。在对美国汽车业的重组产生日益浓厚兴趣的私人资本运营公司的帮助下，德尔福终于将走出破产的阴云。

　　完美的混战

　　不过，Highland财团在这场混战中最终能够扮演什么样的角色还难以预知。至少在目前看来，竞争的天平并未因Highland财团的参与而向他们倾斜。

　　虽然，根据披露资料，Highland管理的资产规模达到了350亿美元，与Appaloosa财团的资金实力不相伯仲，在支付德尔福收购款方面完全没有问题，但是，“更早提出注资方案的大股东Appaloosa，显然占据着更大的优势”，有业内人士评价说。

　　事实上，作为德尔福的最大股东，Appaloosa已直接持有9.3％的德尔福股份，相较于持有8.8%股权的第二大股东Highland，在收购战有金融界人士认为，“一些微小的细节也极有可能决定胜负”。

　　而且，目前能帮助Appaloosa财团在争夺中占据主动地位的因素还有很多。比如，“由于情况比较复杂，德尔福的管理层在新年之前无法给出准确的答案。”德尔福交易委员会的律师罗森（David Rosner）在12月21日就曾对外界公开表示，“我认为和Highland投资公司相比，Appaloosa财团的优势更大。毕竟他们的人脉有助于德尔福尽快结束破产保护。”

　　更重要的是，根据股权协议，如果德尔福接受了五大财团的提案，只需向Appaloosa财团支付８亿美元收回股份；而如果选择Highland财团，则总共需要支付１０亿美元的分手费。

　　除此之外，关于Highland财团的收购计划，直到记者发稿的12月26日，还尚未能得到德尔福公司内部高层的确认。而有关德尔福和Appaloosa财团的合作计划，目前从德尔福的官方网站上已经可以看到。事实上，根据18日德尔福与Appaloosa财团的协议，圣诞假期之后，德尔福即将接受华尔街五大财团的注资，留给Highland的时间并不多。

　　“这让我们更清楚地预测到了竞争的胜利者”，有业内人士评价称。

　　“但是，这帮家伙可不是慈善家，这点毋庸置疑。”科尔说道，“他们只不过看到了可以赚钱的机会。”

　　作为投资回报，Appaloosa财团未来将会拥有７０％的德尔福股份，5大财团以共同的名义成为德尔福的最大股东。

　　在这个环环相扣的收购计划中，Appaloosa财团将首先付出14亿美元购买德尔福的优先股和普通股；在以现金付款完成后，财团将获得30%的德尔福股份；在付款完成之后，五大财团则享有继续收购的权力——他们可以再付出20亿美元现金把手中的德尔福股份增持到70%。而根据知情律师指出，在此之后，如果德尔福现有的股份持有者愿意出售股份，Appaloosa财团还能保留继续增持的权力。

　　另外，在德尔福和Appaloosa财团所签订的重组协议中，Appaloosa财团还将直接参与德尔福的重建工作。在获得控股之后，来自华尔街的五个财团将共同行使投票权，来改组德尔福的董事会。

　　Appaloosa财团的合伙人大卫·泰帕（David Tepper）表示，“我认为我们有权利，也有必要这么干。德尔福必须，从以前走出来。当然，我们不会干涉零部件制造商的自主运营。但是我们必须看到改变。”

　　显然，对德尔福的重建也无可避免地将对管理层进行重组——当然，泰帕目前已承诺他们并不会采取大刀阔斧的改革政策，德尔福的新管理层也会用温和的态度完成角色的转变。“改变是必要的，但是我们将采用渐进的策略，因为现在的德尔福承受不了任何革命性的变革。”

　　不过，根据泰帕的介绍，他们将会在首轮注资完成后，向德尔福董事会派出三名代表，组成12人的新董事局，同时，财团也将有权重新选择他们放心的执行总裁——到2007年１月１日时，奥尼尔就将结束副手生涯，接替米勒成为德尔福的新舵手，走向舞台的正中央。

　　“当然，我留下的时间不多了。”在接受媒体采访时，曾经带领德尔福走过了最艰难的岁月的米勒直言不讳地透露了自己即将离任的信息，“我想，他们只不过觉得没必要立即换人。”不过，对于自己在德尔福走出破产的阴影之后的迅即离任，米勒并没有表示不满。相反，这位职业经理人在评价这次收购时认为这一切“非常有意义，是德尔福走向正途的最重要一步。”

　　科尔也给了米勒非常高的评价，“这段时间来非常困难。他（米勒）是一个非通寻常的人。他用坚强的毅力维持着和工会的谈判。每个人都不断地向他发泄不满。而往往在结束激烈交谈之后，米勒还能平静地走回办公室继续工作，他真是一个了不起的人。德尔福正是因为他支撑到了现在。”

　　最后期限内的多方博弈

　　不能不提到的是，无论这场资本混战的结局如何，在两家财团的收购条款中，都涉及到了对德尔福必须在1月达成与工会以及通用汽车协议的要求。显然，两家财团都希望德尔福能够尽快结束与通用之间混乱的股权关系，更盼望着工会能够降低工资和福利要求，为德尔福的经营做出让步。

　　事实上，工人的工资和福利问题始终是德尔福重组过程中所必须面对的最大问题。虽然高昂的工人薪资与福利几乎成为直接拖垮汽车零部件巨头德尔福的最重要原因，在财团出现之前，由德尔福、通用和工会之间的闭门会议也已经召开了好几个月，但是直到现在，会议代表依然无法就关闭多少家工厂，裁减多少工人达成一致。

　　现在，显然财团们也开始担心在进入德尔福之后又陷入旷日持久的谈判深渊，因此，两家超级财团都提出了同一个要求——即注资的前提是德尔福、通用和美国汽车工人协会必须在2007年1月31日之前达成协议。

　　但是劳资双方的僵局并不太容易打破。

　　就在2006年4月份，德尔福就曾计划关闭29个美国工厂中的21个，并且把工人的每小时工资从每小时27美元降低到12.5美元。但这个要求立即遭到了美国汽车工人协会的强烈抵制，罢工活动甚至还得到了其它公司汽车工人的支持，形成了声势浩大的德尔福-通用罢工同盟。美国汽车工人协会的主席戈特尔辛格（Ron Gettelfinger）对此的说法是“工人必须谋求自己的利益。”

　　之后，德尔福也曾希望绕开工会，通过法院直接解决劳资问题。

　　12月1日，德尔福公司宣布，它已经向联邦破产法院的法官罗伯特·德瑞恩（Robert Drain）提出申请，除非工人愿意接受大幅度的降薪和削减福利，否则之前德尔福与工会签订的法律条款将失去法律效力——在此状况下，德尔福总计33000的工人中，已经有超过20000人已经接受了通用开出的买断劳动合同的条款。但德尔福的这一决议仍然立刻遭到了工会的强烈抵制。工人纷纷上书法官，“任何抛弃工人的做法都是违背法律，背离人道主义精神的。”

　　现在，在得到了财团的支持之后，德尔福重新看到了走出苦海的希望，底气也足了几分。

　　德尔福的女发言人克劳迪娅·皮克欣尼（Claudia Piccinin）在18日得到与Appaloosa财团的注资协议之后便发表演讲，表示得到财团的注资的前提最后还将取决于德尔福、通用和工会之间的妥协结果。“华尔街财团当然不愿意看到受高工资拖累而负债累累的德尔福，同时也更不愿意接受劳资矛盾空前激化、完全失去生产能力的企业。如果在1月31号之前还不能达成妥善的三方协议，那么这个计划就将搁浅，我们也将彻底失去来自华尔街的援助。”为此，她在呼吁的最后再次强调：“各方应该就德尔福的将来着眼，在最后期限之前用我们的理智尽可能快得出结果。”

　　与Appaloosa财团相同的是，Highland投资公司也要求德尔福尽快和工会达成新合同。显然，在财团的角力中，谁也没有忘记降低劳动成本。

　　与此同时，Appaloosa财团的这一收购方案还将彻底清除自1999年以来通用汽车对于德尔福公司的影响力。“自此以后，通用和德尔福之间就只能是上下游供应商的关系。”美国一位律师评论道。而作为通用公司放弃股权的回报，它将获准保留5%的德尔福股权。根据会计师事务所的计算，这笔股份大约价值26亿美元。德尔福的其它债权公司将获得总计13%的德尔福股份。

　　而通用在德尔福问题上的确已表示出了足够的合作态度。他们不仅在德尔福申请破产保护后，代为支付了大笔的工资和退休金，还在Appaloosa财团后，主动放弃了对于德尔福公司的控制权。

　　另外，对于皮克欣尼的呼吁，通用公司也主动通过官方主页宣布，“这是一个有建设性的提议。在我们看来，华尔街的投资方案是可行的。通用公司将会与德尔福公司保持合作。我们也希望工会能够加入到合作的队伍中来。”

　　事实上，虽然一直以来工会都是德尔福重组之路最大的障碍。但现在Appaloosa财团留给工会考虑的时间已经非常有限，工会在旷日持久的谈判中也逐渐失去了耐心。在来自各方的巨大压力下，工会极有可能将改变以往强硬的立场。“他们应该知道，这笔交易最后能否成功，最后还要取决于我们的态度。”戈特尔辛格的口吻明显变得底气不足，“他们应该考虑到我们的利益。”

　　当然工会也在做着最后的抗争。12月21日，他们便向联邦破产法院递交了抗议书。但是，在华尔街投资者和德尔福公司的双重绞杀下，他们的举措可能将很难获得成功。

　　科尔认为，华尔街势力的出现，很有可能打破现有的平衡。从这个意义上说，华尔街带来的不仅仅是资金，也有新的活力。但是，德尔福还是无法完全和过去说再见。通用汽车依然持有了５％的德尔福股份。从工会的角度看，工人的工资也不可能出现投资者所希望的迅速下降。

　　而泰帕也认为改变虽然都是必要的，但是稳定对于现在的德尔福有着更为重要的意义，“我认为，德尔福和通用之间的联系需要，毕竟和通用结盟能够保障稳固的销售水平。而且稳定现在的劳资关系也是过渡时期必不可少的条件。”

　　德尔福的明天

　　无论如何，一切似乎都在变得好起来。

　　首先，无论谁在收购战中获得最后的胜利，德尔福都会因得到大量的现金而走出长达一年半的困境。

　　同时，这个计划也勾勒出了德尔福公司的将来。根据协议，德尔福公司仍然可以保持和通用之间的业务合作。而德尔福也将会和美国汽车工人协会（United Auto Workers）达成协议，通过减少工资和工作职位来确保之后的盈利。

　　华尔街投资报告认为，以上的一系列措施将能够在2007年7月之前把德尔福从破产的阴云中拯救出来。

　　不过，还有一点则是华尔街也无能为力的——那就是糟糕的美国汽车工业。

　　“德尔福的糟糕经历就是美国汽车工业困境的集中写照。尽管华尔街的大亨们有钱有势，但是他们也不可能改变美国汽车生产商的颓势。在这样空前的危机中，任何人都显得无能为力。”科尔（David Cole）表示。

　　“从2005年10月8日德尔福寻求破产保护，开始就开启了潘多拉魔盒，美国各大零部件生产商先后宣布破产，三大汽车巨头集体陷入泥潭。这对于美国汽车工业来说简直就是一场噩梦。”他说。

　　从目前来看，臃肿的北美汽车工业还要经历一段时间的阵痛。与通用的历史联系让德尔福的命运与底特律城紧密联系。因此，在科尔看来，德尔福注定还要在苦海中挣扎一段时间。

　　为此，科尔在德尔福即将达成最后交易的前夜，再次对竞购的买家发出了警告，“显然德尔福让这些大老板们觉得有利可图。但是他们也应该做好迎接任何困难的准备。”

    来源：新汽车

(责任编辑：常亚梅)