凯雷入股徐工机械谢幕 徐工谋求整体上市

　　对于凯雷集团来说，近三年的漫长等待没能迎来圆满的结局。

　　7月22日晚间，徐工科技（000425.SZ）的公告称，当日，公司接实际控制人徐州工程机械集团有限公司（下称徐工集团）书面通知，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司（下称凯雷徐工）、公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（下称徐工机械）签署的《股权买卖及股本认购协议》、《股权买卖及股本认购协议之修订协议》、《＜股权买卖及股本认购协议>之修订协议（二）》，及徐工集团、凯雷徐工签署的《合资合同》、《合资合同之补充合同》、《<合资合同>之修订协议（二）》有效期已过。

　　资料显示，由徐州市国资委全资控股的徐工集团，持有徐工机械100%的股权。徐工机械和其持有90%股权的徐州重型机械有限公司（下称徐州重机），共同持有徐工科技34.97%的股权。

　　凯雷集团和徐工集团的最初联姻，可以追溯到2005年。

　　2005年10月25日，徐工科技公告称，徐工集团当日与凯雷徐工机械实业有限公司（下称“凯雷徐工”），签署《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》，其中，凯雷徐工是凯雷亚洲投资基金（Carlyle Asia Partners, L.P.）在开曼群岛注册的全资子公司。

　　根据协议，凯雷徐工以相当于人民币20.69亿元的等额美元，购买徐工集团所持82.11%徐工机械的股权；同时，徐工机械在现有12.53亿元注册资本基础上增资人民币24.16亿元，增资部分全部由凯雷徐工认购；为此，凯雷徐工需要分两次各支付6000万美元，第二次支付的前提是，如果徐工集团2006年的经常性税息折旧及摊销前利润（EBITDA）达到约定目标。

　　上述股权转让和增资完成后，变身为中外合资经营企业的徐工机械投资总额为42亿元，注册资本约14.95亿元人民币，徐工凯雷将拥有徐工机械85%的股权，剩余部分由徐工集团持有。

　　然而，一年之后，由于并购过程中遭遇重重阻力，凯雷徐工将持股比例从原先的85%下降至50%。

　　但这次凯雷的让步仍旧因为控股权的问题未能获得监管部门的认可。

　　2007年3月19日，徐工科技的公告显示，徐工集团和凯雷徐工再次修改股权买卖协议和合资合同。

　　凯雷徐工的持股比例被再次下降为45%，其在合资公司的董事会的9个董事席位中，也将只拥有4个席位，其中只能委派一名副董事长，而董事长则从徐工集团委派的5名董事中产生。

　　尽管如此，此后1年多，上述协议及合同仍没有获得监管部门的认可。截至今年7月22日，双方努力了近3年的合资计划宣告失败。

　　徐工集团和徐工机械亦表示“不准备再与凯雷徐工就合资事项进行合作”。

　　今年6月13日，当徐工科技宣布因“筹划涉及公司重大事宜”停牌时，市场对于凯雷和徐工集团的合资，仍旧怀有憧憬。

　　但是1个月后的7月11日，当徐工科技宣布大股东徐工机械正筹划重大资产重组事项，拟通过定向增发的方式收购徐工机械下属企业资产和股权时，合资计划其实已陷入维谷。

　　“一般来说，像徐工科技这样的上市公司，不可能将大股东的合资计划和向大股东定向增发两个重组计划，合并一起来做。”上海一家券商投行负责人分析称，“定向增发的启动，则意味着合资计划的搁浅。”

　　7月22日晚间，记者联系到一位凯雷亚洲基金的合伙人，对方表示，在尊重徐工集团选择的同时，不愿意就此事做出评论。

　　实际上，6月13日停牌至今，徐工科技已陆续公告了资产重组的大致内容，其中，拟收购的资产范围包括徐州重机、徐工机械进出口公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司和徐州徐工特种工程机械有限公司的有关股权及徐工机械试验研究中心相关资产和徐工机械拥有的相关注册商标所有权。

　　国泰君安分析师张锦灿认为，收购资产范围超过了市场预期，再考虑到新收购的重卡业务，以及未来的发动机业务，徐工科技将成为业务线最全的工程机械上市公司，并且新公司的收入规模，也将超过现有的中联重科（000157.SZ）和三一重工（600031.SH）两大工程机械巨头。

　　市场人士分析，此次收购的资产主要盈利，来自主要生产汽车起重机、履带吊、消防车、泵车等臂架类产品的徐州重机。

　　数据显示，徐州重机2007年的销售收入高达108亿元，为徐工集团贡献了超过10亿元利润。今年上半年，徐州重机继续保持高速增长，实现87亿元的销售收入和9.3亿元利润。

　　而在公布大致方案前，徐工科技还先后出售了徐工机械进出口公司20%的股权、收购了春兰汽车60%的股权。

　　张锦灿表示，“当时颇令市场费解，现在看当主要是为理顺股权关系，便于资产注入，同时也为收购春兰汽车提供资金。”

　　去年，纳入收购范围的徐工机械进出口公司，实现净利润3387万元，这次收购完成有望为上市公司带来1.51亿元的非经常性收益，使上市公司盈利状况大为改观。

　　而收购春兰汽车股权，则是徐工科技进军重卡领域的一个举措。

　　“应该说，因为凯雷的事情，徐工科技的发展已经被拖累了好几年，现在徐工科技的定向增发，其实是集团最为迫切的事情，希望藉此能做大做强徐工科技。”一位徐工集团高管告诉记者。

　　对于徐工集团是否在近期考虑引入其他合作对象，上述高管表示，“目前还没有具体计划，不过集团在之后的发展确实需要通过融资”。