通用公司债务交换提议与未偿债务问题纪要

　　通用公司债务交换提议与未偿债务问题纪要

　　·共有公共债务270亿美元，由普通股票加上应计利息

　　·成功进行债务交换将为美国财政部和志愿员工受益人协会两家债务持有人至少减少440亿美元的债务

　　·如果债务持有人同意进行债务交换，则将获得重组后的通用汽车公司共计10%的股权

　　·志愿员工受益人协会修改协议以及美国财政部换发新债两项举措，将减少至少200亿美元的债务

　　·如果“债转股”方案未能通过，通用希望寻求破产保护。

　　通用汽车公司今天宣布，将以“债务转股权”的方式，寻求270亿美元未支付债券的债务交换。该提议将作为通用大规模重组方案的重要组成部分。通用希望该方案能够帮助公司摆脱破产命运，维持长期发展。

　　按照该方案，每1000美元本金的未支付债券可置换225股普通股，并将以现金方式支付从最近一次付息日到清算日之间的全部应计利息。通用新斯科舍省财政公司也将与通用公司一同执行该方案。

　　通用公司坚信这份重组方案和债务交换提议将会引领公司走上一条积极健康的发展之路，使得他们有能力避免破产带来的消极影响，降低破产可能带来的财政收入锐减的风险。

　　如果该债务交换提议未能在2009年6月1日前获得通过，通用公司则希望寻求《美国联邦破产法》的破产保护。通用也在考虑与其最大的债权人——美国财政部协商，寻求破产保护。一旦通用获得破产保护，债权人所获得的收益将低于此份债务交换提议中给出的价格，甚至有可能得不到一分钱。

　　同时，通用也请求各债权人同意对债务证券期限进行修正，增加购买选择权，用以兑换非美元纸币。

　　在不延期的情况下，整个债务交换提议将于2009年5月26日（星期二），纽约时间晚上11点59分过期。所投款项在该时间点之前的任何时段均可撤销。如遇到特殊情况，将扩大或者恢复撤销权利。

　　债务交换提议的执行以下列几种同意或弃权情况为条件：

　　·美国财政部方面：债务交换提议的结果应该符合美国财政部的要求，包括票据持有人和D系列债权持有人持股的整体水平。通用方面认为依照购买选择权（就非美元的其他货币而言）的要求，该份提议至少将需要提供或要求补偿未支付债券总额的90%，包括2009年6月1日到期的未支付D系列债券总额的90%，以符合美国财政部的要求。至于是否需要这样的持股水平，以及持股水平是否符合要求则最终由美国财政部决定。

　　·美国财政部发行新债券：美国财政部（或其指定方）应该已经至少发行了50%的通用汽车预估普通股票，并且（a）在2009年6月1日至少取消了通用汽车未支付美国财政部债务的50%（目前估计其总额约为100亿美元）以及（b）作为美国财政部贷款协议的一部分，取消通用汽车的债务。

　　·美国财政部融资承诺的证明：美国财政部已经为其向通用追加的116亿美元资金的提供了合理的商业承诺证明，通用公司预计将会在2009年5月1日后需要这笔资金。

　　·志愿员工受益人协会的修正案以及美国财政部批准的具有约束力的协定：根据美国财政部的贷款协议期限规定，通用公司正在与新的志愿员工受益人协会就劳工协议问题进行协商。作为债务交换协议的一部分，（a）削减通用公司所欠新志愿员工受益人协会至少50%的债务（大约为100亿美元），并置换为通用公司普通股票，（b）通用公司亏欠新志愿员工受益人协会的剩余债务将以现金方式分期付款。志愿员工受益人协会的修正协议期限也应该符合美国财政部的要求。

　　·按照美国财政部换发新债以及志愿员工受益人协会的修正协议的规定，已经发行或者同意即将发行的通用公司全部普通股票应该不超过其预估非支付普通股票的89%（假设债务交换协议中的原债券持有人全部参股）。

　　就通用公司与美国财政部贷款协议中所要求的劳工待遇调整，达成令美国财政局满意的有约束力的协议。通用公司将竭尽全力达成上述协议。但到目前为止，它还未达成任何有关证券交换要约的协议。协议能否按上述条件达成，或者究竟能否达成协议，都还很难说。如果与美国财政局达成债务转换的协议，或与志愿员工受益人协会达成劳工待遇调整的协议，通用公司都将公开协议条款的内容，而且通用公司希望能在证券交换要约撤销期限之前达成这一目标。

　　通用公司即将通过美国财政局将债务转换发行给美国财政局（或其指定购买人）的普通股，和通过志愿员工受益人协会劳工待遇调整发行给志愿员工受益人协会的普通股总额，形式上将达到通用公司普通股的近89%（假定证券交换要约充分实现）。美国财政局（或其指定购买人）和志愿员工受益人协会之间的最终分配方案待定。剩余的形式上仍未清偿的通用公司普通股中，期票持有人约持10%，目前的通用公司普通股的股票持有人约持1%。上述普通股分配方案是我们与美国财政局协商决定的，美国财政局在协商中表示，不支持向期票持有人或目前的通用公司普通股持有人分配更多份额。

　　面向美国国外的证券交换要约尚未开始，要等相关司法机关给予必要的许可之后才能启动。

　　摩根斯坦利和美银证券将充当此次证券交换要约的全球协调者。

　　解释：

　　（1）代表本金到期值。提供给折价债券持有人的交易补偿金是以到结算日为止的共生价值为基础的。到2009年6月30日为止，折价债券的共生价值为每1000美元的本金568.94美元的到期值。

　　（2）可转换债券。

　　（3）仅用于说明。不同于折价债券，招标股票到期应付的累计利息是从最近的利息支付日（包括该日）到结算日（不包括该日）的累计利息。我们并不期待在2009年6月30日之前完成股权交换，因为在特定条件下股权交换要达到令人满意的效果需要相当一段时间。

　　（4）代表2009年6月1日之前每1000美元本金的累计利息。

　　（5）代表从2008年12月15日（包括该日）开始的股票的累计利息。这个数额没有对预定于2009年6月15日的利息支付带来不良影响，也没有因此被缩减。

　　关于股权交换的更多信息

　　股权交换和同意请求将根据条款由债券持有者进行，且以2009年4月27日S-4表格的股票注册上市申请书提出的条件为依据。这份申请书包含一份联合招股声明、股东签署的委托书、按照（美国）证券交易委员会股权收购要约规则的公开资料所规定的信息以及传送的相关信件（在股票持有通过欧洲债券结算系统或明讯银行的情况下也可能通过电子指示通知的形式），这每一份文件会不时改变（共同地，招股文件）。通用公司强烈建议您仔细阅读招股文件及有关股权交换的附表（此外还包括所有的修正案和补充文件）。股权交换已经（或将要）向证券交易委员会登记，因为它们包含有关拟定交易的重要信息。

　　股票持有者可以从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）和通用公司的网站（http://www.gm.com/corporate/investor_information）免费获取招股文件和附表的复本。任何获取纸质复印件的申请应直接通过信件方式发送到纽约市华尔街48号22层，邮编：NY10005，或者拨打电话申请（800）769-7666。

　　通用汽车有限公司的董事、执行官，其他的管理层成员以及雇员都被认为参与了同意请求的招标代理。在同意请求中，与这些董事及执行官们的利益相关的信息应在以上提到的文件中体现出来。包含通用汽车公司董事及执行官资料的附加信息可在10-K表格的通用汽车公司年度报告上找到，它被列入证劵交易委员会2009年3月5日的文件中，并可免费从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上获取。

　　警示声明

　　一份与股权交换中提供的证券相关的注册声明已经提交给证券交易委员会，不过还没开始生效。在这份声明生效之前，约定俗成的是这些证券不应出售且股票也不能购买。在日本香港等地，证券的提供和接受条例与本地的证券或其他法规并不一致，因此本地的股权交换和同意请求并不适用于这些地区，同时这些地区的投标和投标代理也不会受理。

　　对英国、奥地利、比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、荷兰、西班牙和瑞士的股票持有者来讲，股票交易将只能根据英国上市管理局——欧盟2003/71/EC指令下的主管部门批准的一份单独的招股说明书来进行。从它的封面可以看出该说明书可以适用于这类股票的交易。在这些管辖区（及美国）以外，只有非美国的合格受要约人才被授权参与股权交换和同意请求。如果你在以上管辖区（及美国、加拿大）以外，你只能被授权接受欧盟批准书。如果你在加拿大，你只能被授权接受和复查一份单独的加拿大股票买卖契约书，它与适用的加拿大证券法相一致。意大利的股权交换以股市资产监管委员会依据1998年2月24日58号法令之前的第102条款为准。因此，在意大利股权交换时代只能依据此类许可开始。

　　前瞻性声明

　　这份文件中包含有“前瞻性声明”。这份声明是基于目前对通用汽车管理的期望和假设而提出的，涉及了一系列的风险，不确定因素，以及其他可能引发与预期不同的实际后果的因素——不管是在拟定的股权交换及同意请求方面，还是在通用汽车公司的交易及经济预期方面。这包括（没有限制的情况下）在作为通用登记声明S-4表格（如修改和补充的一样）一部分、向经证券交易委员会登记的招股文件中提到的情况。为更好地理解这些风险和不确定性，股票持有者和其他阅读者可仔细阅读招股文件（如修改和补充的一样）、通用汽车公司于2009年3月5日提出的10-K表格形式的年度报告（此年度报告基于截止于2008年12月31日的财政年度）及其他证券交易委员会文件。以上所有资料均可免费从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）和通用汽车公司的网站（http://www.gm.com/coporate /investor _information）免费获取。

　　关于通用汽车公司

　　作为世界上最大的汽车制造商之一，通用汽车公司（纽约证券交易所：GM）成立于1908年，目前在34个国家拥有轿车和货车的制造基地，其总部位于底特律。通用汽车公司共有243，000名员工遍布世界各主要地区，在140个国家设有汽车销售和服务机构。在2008年，通用汽车公司旗下的别克、凯迪拉克、雪佛兰、GMC、通用大宇、霍尔顿、悍马、欧宝、庞蒂亚克、萨博、土星、沃克斯豪尔、五菱等品牌在全球售出了835万辆轿车和货车。通用汽车公司最大的市场是美国，名列其后的是中国、巴西、英国、加拿大、俄国和德国。通用的卫星系统是汽车安全、保险及信息服务方面的引领者。更多关于通用汽车的信息可以从www.gm.com上查找。

　　（翻译：简飞）

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