德勤：中国式汽车并购面临的三大挑战

　　企业并购目前在中国汽车行业尚面临着诸多挑战。要在中国成功进行并购交易，跨国汽车公司首先必须具备四大关键要素。一是了解利益相关人。包括主要中央政府机构、省和地方政府机构、并购目标企业以及管理层和员工。其中，主要中央政府机构有国家发展和改革委员会(NDRC)、商务部(MOFCOM)、国有资产监督管理委员会(SASAC)等。

　　二是了解市场。

　　三是制定切实的目标。

　　投资中国的确能收到回报。2001年，外商在华直接投资已获近300亿美元的利润回报，以过去10年累计外商直接投资金额来计算，其年投资回报率达到近8％。目前，2／3的外商直接投资将目标瞄准了内地消费者。许多公司投资虽在中国，而其产品市场却扩大了国外。还有许多公司开始利用中国的资源优势来提升其全球经营业绩。但是另一方面，对大多数跨国公司来说，在中国取得回报往往需要较长的时间，尤其是那些对当地市场文化缺乏深入了解的公司。

　　最后要制定详尽的并购流程。该流程应包括市场调研和战略评估、目标筛选、初步商洽和谅解备忘录、尽职调查与估价、谈判交易结束和整合等六个主要环节。

　　在上述这些环节中，财务尽职调查乃是跨国公司在中国进行并购时所面临的一大挑战。这首先是因为会计准则的不同。根据中国会计准则得出的财务报表与根据国际会计准则得出的财务报表可能是有所差别的，而这些差别将不利于理解并购目标的财务报表和合并在中国投资项目的财务业绩。

　　其次是因为收入确认上的问题。由于在中国需要支付增值税，因此存在一种比较普遍的情况，即公司确认收入可能不是在货物交付之后，而是在收到货款，公司开出发票并支付增值税之后。另外一种较普遍的情况是，为了提高销售业绩，有些中国公司会出现货物尚未交付便确认收入。

　　再次是资产评估方面的问题。有些中国汽车公司由于各种原因，资产的所有权，尤其是土地和房产，常常未注册到目标公司名下。目标公司有时为了避税而不去申请产权证。中方和外国投资方在并购中的主要争议通常出现在使用什么评估标准对中国公司进行估值——中方采用资产净值，而国际通行标准则采用现金流贴现法。

　　在外国投资者看来，资产净值方式过于简单，容易出现资产高估。此外，对于销售额下降或销售模式的变化，中国公司经常未能谨慎处理某些固定资产和设备的减值。不仅如此，中国汽车公司对于固定资产和设备的折旧及摊销期常常未考虑其实际使用寿命，而是由管理层意愿决定。

　　接下去是应收账款和存货跌价准备计提政策方面的问题。中国公司经常不计提长期逾期应收账款的坏账准备和过期变质存货的跌价准备。管理层经常将长期逾期应收账款仍视为可以收取，对2至3年未使用的存货也不计提跌价准备。

　　余下的问题还包括；应当列入支出的研发开支常常被不恰当地资本化，未来认股权估算成本常常为管理层所操纵等。

　　关联交易也会给尽职调查带来种种困难。并购后，失去主要客户、主要供应商将不利于目标公司的发展。由于某些主要客户和供应商可能是关联方，因此相应的并购交易没有按照公允的方式进行，在尽职调查过程中，必须详细了解关联方是否存在以及其背景是什么。在这个问题上还必须要注意的一点是，目标公司对其它实体提供贷款担保而未采取有效的保护措施或披露也可能会对目标公司造成潜在的或有负债。

　　在内部控制和财务报告体系方面，大多数中国汽车公司都不像跨国公司那样完善，存在的问题包括：管理层报告的质量和及时性、管理层的经营能力、内部控制政策的制定和执行。有时同一集团内部各公司的往来账目竟会出现长期的不一致，而且其中的主要差异很有可能不能确定。

　　跨国公司在中国的并购交易中将面临的还不仅仅是财务体系方面的挑战。在监管环境和制度方面，中国某些产业受到广泛而严格的制度管制，同时这些制度本身也在不断地变化，特别是目标公司可能会受到相关的环境法律法规约束，如有关废气、废水、固体废弃物的排放和噪音污染的法律法规。

　　此外，投资国有企业必须对该企业进行估值并得到有关部门的批准。申请程序和通过审批需要相当长时间，可能会对交易进程产生重大影响。

　　另一方面，使用外国投资者提供的贷款对公司进行收购还需要向外汇管理局(SAFE)进行贷款备案，在中外合资公司的设立过程中，该外国投资者也有可能为合资公司提供融资。外国投资者有时未向外汇管理局进行贷款备案，就可能面临无法将资金汇出以偿还贷款的局面。

　　而在人力资源管理方面，一些公司也没有明确的人力资源政策。

　　在中国进行尽职调查过程中，常常会出现一个共同问题：缺乏重要管理人员和主管的用工合同或者服务合约。还有一些中国公司没有完全达到员工的法定福利要求，这些要求因地区而异，包括医疗保险、养老金和其它员工福利。

　　中国的相关法律规定，必须由一家本地资产评估机构进行估值，这些本地机构在评估中往往倾向于使用资产净值的方法。

　　税收问题也是外商投资企业在中国进行并购时必须考虑的一大问题。一些需要了解的信息包括：在中国，拥有25％及以上的外国投资企业都符合税收优惠和免税期的条件；改变形式的外资企业的运营期从办法修改后的营业执照开始；税务亏损可在并购后剩余的结转年度内继续结转；首个盈利年度的确定须考虑先弥补以前年度的累计亏损；合并后的企业可以享受原企业在合并前尚未使用完的免税期。

　　外国投资者必须要注意中国的多种税收，包括营业税、所得税、增值税、个人所得税、资本利得税和土地增值税等。在中国，大多数中小企业在不同程度上有避税行为，值得注意的是，中国的企业大都有两套会计账本——一套供法定和纳税使用，另一套则用于管理。税务方面最后一个必须引起注意的问题是，中国的很多企业享受地方税务部门批准的税收特惠，但一些特惠可能是国家税务局所不允许的。

（ 责任编辑：丁小娜 ）