MG罗孚知识产权归属背后的迷雾

　　近日，上海某报一篇题为“知情人士称上汽是罗孚知识产权正主”的文章，在业界引起轩然大波。是南汽在编故事，还是上汽在混淆视听？法律界人士表示，想弄清楚真相其实非常简单，要么上汽公布2004年的有关协议，要么用法律方式解决

　　3月27日，南汽MG名爵新车下线。

　　3月30日，就在人们认为争论近两年的MG罗孚收购案可以告一段落时，上海某报一篇题为“知情人士称上汽是罗孚知识产权正主”的文章，再次将舆论的目光聚焦到MG罗孚的知识产权上来。

　　是南汽在编故事，还是上汽在混淆视听？

　　南汽新车下线上汽就起诉？

　　南汽MG新车下线前夕，围绕南汽并购MG罗孚的各种猜测或质疑始终不绝于耳，作为当事人的南汽集团一直保持沉默。3月25日，沉默被打破，南汽集团董事长王浩良作客中央电视台《对话》栏目，揭秘了收购过程的“特别档案”。通过这次节目，人们完整地了解了两年前，那个关键时刻台前幕后的很多鲜为人知的故事。

　　3月30日，也就是央视《对话》播出后5天，名爵新车下线后3天，上海某报以“知情人士称上汽是罗孚知识产权正主”为题发表文章，透露了上汽集团相关人士做出的回应。

　　文章中的“该知情人”称：“上汽集团才是原MG罗孚部分知识产权的正主”。“原MG罗孚破产前，即2004年，上汽集团与MG罗孚签订了技术转让协议。”该人士表示，“但这一技术转让协议，与南汽集团所说的概念完全不同”。

　　概念不同在什么地方呢？上海某报又披露，上汽以约6700万英镑获得原MG罗孚25、75两个车型、全系列发动机的知识产权之后，“鉴于担心原MG罗孚破产，在谙知国外收购法律的中介机构辅佐下，上汽集团附加了一些保障条款。其一，上汽获得生产权。该协议规定，一旦上汽集团与原MG罗孚的合资不成功，MG罗孚有权买回去，但上汽集团拥有不可撤销的、可分许可的、3个国家（地区）的生产权。其二，上汽成为技术拥有者，以后MG罗孚要生产，也需要得到上汽集团的许可。如果MG罗孚破产，上汽集团可以中止其生产权”。

　　上海某报的这篇文章刊登后，引起社会广泛关注。与该版本内容大致相同的文章又陆续见诸于其他报端及网络博客。一时间，有关MG罗孚知识产权的争议再一次被推上了风口浪尖。

　　据记者了解，此前的两年时间里，在无数的公开报道中，上汽不同层面的领导在不同的场合多次表示：“南汽名爵新车一下线我们就起诉他们”。

　　事实上，从3月27日南汽名爵下线至今，已经过去半月有余，一直没有上汽要起诉的讯息。

　　南汽是许可上汽使用知识产权的所有者？

　　丁松律师，是南汽集团参与收购MG罗孚的五人小组成员之一。在收购过程中多次到伯明翰的Eversheds律师事务所查阅相关资料（有关南汽收购MGR公司的详细情况详见本报3月27日的报道），其中就包括上汽和MGR签订的相关协议。

　　丁松律师昨天在接受商报再次专访的时候表示，MG罗孚公司实行的是双品牌运作，一个品牌是MG名爵，另一个品牌是罗孚，但是同属于一个技术平台。“其实，我们对MGR的知识产权状况非常清楚。2005年6月16日我们到达英国的第二天，就经许可到了伯明翰的Eversheds律师事务所的资料室。Eversheds律师事务所既是接管人普华永道这个项目的法律顾问，也是MGR的常年法律顾问。Eversheds律师事务所参加了MGR所有重要的商务谈判，并负责起草、审查法律文件。我们在资料室查阅到几份重要的有关知识产权的文件。有2004年下半年签署的知识产权转让协议和Evershes律师事务所对MGR知识产权的总结与评估。这样我们知道MGR转让给别人的只是极少的一部分专用技术，其中绝大部分通用技术都是许可别人使用的。现在南汽成功收购了MGR的资产，现在南汽是许可别人使用的知识产权的真正所有者。”

　　上汽能制约南汽MG的知识产权？

　　相对于上汽的高调，过去的两年里，南汽一直埋头于MG名爵生产基地的建设，甚少发表言论。但是针对两种完全不同的说法，记者通过各种渠道终于找到南汽集团的相关知情人士。

　　该知情人士透露，2005年7月22日，南汽以5300万英镑在收购MG罗孚的全套研发、制造、检测设备和MG等品牌的同时，也获取了MG品牌下4个系列车型产品技术完整的知识产权。其中MG-ZT、MG-ZR分别与罗孚75和罗孚25共用同一个技术平台。商报了解到，南汽收购的包括罗孚公司焊装线、油漆线、总装线、发动机变速箱厂的4507台生产设备和一个研发中心，除此之外还有供应商手中的全部产品模具、MG品牌和MG-ZR（与罗孚25共平台）、MG-ZS（与罗孚45共平台）、MG-ZT（与罗孚75共平台）、MG-TF四条生产线的全部知识产权。

　　而2004年MGR公司向上汽转让罗孚75和罗孚25技术的那份协议，其内容分为两个部分：MG与罗孚通用的技术为许可使用，罗孚专有技术为转让。而MG其他车型大量的专有技术完全没有涉及到许可与转让。由于牵涉到的上述两个车型绝大部分为通用技术，专有技术因为所占比例实在太小可以说忽略不计，所以实质上只是获得许可权而已。

　　“这是否意味着，这份协议根本不能对南汽在知识产权上构成制约？”

　　这位知情人非常肯定地回答：“非但不能，而且随着南汽收购MG罗孚的资产后，通用技术的权利人也变成了南汽。换句话说现在是南汽在许可别人使用。”

　　“上汽毕竟花了6700万英镑，并且是冲着购买知识产权去的，难道买来的居然一点排他性都没有吗？”

　　该知情人声称这是敏感性的话题，没有必要牵涉其他企业，只能说是与南汽相关的事情，这是一个原则。

　　在记者的软磨硬泡之下，该知情人最后说道：“我要说，在知识产权问题上，他们（上汽）能够制约南汽的，仅仅是几种车型中很多很多种保险杠中的一种而已,有人听了这话肯定要跳起来,但除此之外，实在找不到值得一提的东西了。”

　　“合法权益”遭侵为何不通过法律解决？

　　是南汽在编故事，还是上汽在愚弄媒体混淆视听？

　　商报请教了熟悉国际知识产权事务的法律界专家，南京大学法学院副院长李友根教授。

　　李友根教授对目前的这场争论感到非常不可思议。

　　“南汽收购的是MGR的全部资产，这就包括有形资产和无形资产全部归南汽所有。上汽之前和MGR公司签订的相关合同的主体也就变了。消除争论的方法再简单不过了，谁主张谁举证，只要上汽将2004年的那份协议公开，哪些属于许可使用，哪些属于技术转让，一切都会真相大白”。

　　同时，李友根教授表示，“卧榻之侧岂容他人酣睡”。上汽如果认为合法权益受到侵害，完全可以通过法律途径解决问题。为何这两种方法都不使用，而仅仅停留在通过媒体发表言论上，“的确令人费解”。

　　江苏联盛律师事务所主任律师潘青松，代理过很多知识产权诉讼。他在仔细阅读了上海某报的那篇文章后提醒记者，该报在引述上汽集团相关人士言论时，用了这样的表述：“上汽集团才是原MG罗孚部分知识产权的正主”。这句话可以这样解读：90%是部分，1%甚至1‰也是部分，这样的表述是不严谨的。

　　如此看来，其中是否有难言之隐，不得而知。如果上汽不能采取上述两种方法以正视听，则不可避免地会陷入被动。大家关注的焦点很有可能转向这样的话题：“上汽6700万英镑究竟买了什么”？

　　接下来还会出现怎样的“新闻”，我们将拭目以待。