月底签协议 南汽静待上汽尽职调查报告

　　上汽南汽谈判已经接近尾声,双方有望在本月底签署第一份技术合作协议,而双方合资协议有望在10月中旬之前签署。

　　按照原计划,上汽和南汽将于九月底前签订合作框架协议,但复杂的尽职调查过程,使上汽南汽之间合作的进展晚于原计划。

　　9月18日中午,以南汽董事王耀平为首的南汽尽职调查小组成员一行二十多人,来到了位于上海威海路的上汽大厦,在公司随后的几天,他们将对上汽集团和上市公司的资产进行尽职调查;此前上汽对南汽的尽职调查也已基本完成,并正在等待去南汽英国公司调查的签证。

　　在所有的调查完成后,还将要等待双方认可的审计公司进行近一个月的审计并通过评估,才能最后定夺合作方案并签署意向书,估计这一过程还将有待时日。

　　据记者了解,目前双方的合作大致方案是:在集团层面上,上汽出现金,南汽以集团资产注入,成立一个上汽控股的合资公司;而在上市公司层面,南汽的整车和部分优质资产将注入,置换出相应的股份。

　　不过,对于之前南汽希望获得新公司15%股份的要求,上汽一直没有做出明确回应。有人判断,这将可能成为双方合作最后的阻碍。"双方股份比例的多少将不取决于双方的资产规模,更多的是一个谈判的结果。"上汽内部人士告诉记者。

　　尽职调查过程复杂

　　8月30日,是上汽和南汽约定,上汽向南汽出具尽职调查报告的日子,然而上汽的调查报告并未如期而至。

　　调查报告迟迟未出,原因在于南汽提供的大都是总帐,而这些在上汽的尽职调查小组看来远远不够。上汽希望能了解到包括MG的真实成本,进口材料的价格、员工工资、保修费用等一些实际的明细帐目,并且还希望南汽提供老职工的买断、历史欠债等或有负债情况,以便了解南汽真实的资产状况。

　　由于这些明细,南汽有些还在进一步准备之中,只能断断续续提供,上汽对南汽的尽职调查一直在断断续续地进行,要等全部的明细基本清楚以后才能出具详细的调查报告。

　　另外,由于没有得到南汽方面的正式认同,上汽对南汽为期近一个月的审计工作也将在尽职调查以后才进行,这也将拖延双方合作正式签约计划。在这之前上汽曾计划:在尽职调查的同时对南汽财务进行审计,并且上汽已经推荐了立信作为审计单位。

　　由于上汽股份的资产比较透明,而集团层面的资产南汽并不需要调查,南汽对上汽的尽职调查要简单得多。

　　18日下午,上汽的工作人员向南汽调查小组介绍了集团和上市公司的情况,南汽的调查小组还将组团到上汽的发动机厂参观。相对于上汽复杂的调查程序,南汽对上汽的调查被视为"走个流程"而已。

　　上汽坚持先审计

　　"目前上汽和南汽还未正式洽谈过关于股比的关系。"上汽一高层告诉记者。

　　记者从南汽方面得到的消息,南汽的心理价位是置换上海汽车(600104.SH)10%到15%的股份。并希望在审计之前,这一定价原则上获得上汽的同意。

　　然而,实行先定价后审计的方案,上汽并不愿意。"不做完明确的审计,即使调查报告出来,上汽也不会签订合作框架协议。"知情人士透露,框架协议必须明确双方股比,上汽的想法是"在无明确审计报告前坚持不定价"。

　　虽然目前上汽的调查报告未出,但上汽对南汽的资产并不乐观,按照公开的帐面净资产,南汽现有净资产为26亿元人民币,而上汽仅上市公司就超过400亿元人民币。即便不算债务,南汽的总资产也不到上市公司资产的8%。当然上汽也会给出一定的溢价,但上汽希望以真实的审计报告为基础。

　　"与南汽合作,对上汽来说,不是一桩简单的买卖关系。"上汽内部人士告诉记者,"上汽担负了重大的责任——除了集团和上市公司的利益,上汽还要考虑,接手南汽以后,如何为江苏省和南京市创造更多的GDP和税收。"

　　上汽与南汽合作的目的是实现共赢,所以在合作之前,上汽必须对南汽的资产有一个透彻的了解,除了现在的经营状况,还包括未来的发展潜力。而上汽作为上市公司,同时还要考虑到投入和产出的关系。

　　截至目前,上汽与南汽就审计一事正在进行积极沟通,希望尽快确定一个双方认可的审计所,将合作正常进行下去。

　　攻守之间

　　从大原则来看,上汽和南汽的合作对双方企业的发展都是有利的——不仅能促进国有资产的有效融合和高效运行,还能借助双方的强强联手,打造一个国内第一,国际领先的全系列平台的汽车企业。

　　但是企业双方之间的合作,必然存在很多不可测因素。此前上汽一度希望南汽名爵延期上市,一方面担心名爵对荣威的销售产生影响;另一方面担心名爵上市后,一旦销售不好,未来上汽重新塑造名爵品牌,将花费更大的精力和更多的财力。

　　但是,名爵还是如期上市了,名爵对荣威的影响,在一定程度上已经存在。"自身体系的完善和名爵上市的完成,反而使上汽与南汽之间的合作,不如之前那么迫切了。"上汽内部人士分析认为。

　　南汽MG经销商告诉记者,尽管目前MG名爵轿车已经开始销售,但是名爵厂家的销售政策商未正式敲定。目前名爵汽车每天的产量在50辆左右,名爵汽车在全国共有47家经销商。

　　不过,一位名爵华东地区经销商告诉记者,从8月23日公布价格至今,他们目前只陆续到了10多辆车,同样的情况也发生在北京地区。

　　9月26日-28日,南汽名爵将在上海举行华东地区的经销商会议,除了相应的培训外,还将讨论相关的商务政策。

　　名爵目前的市场状况,也使南汽以及当地政府增添了几分信心,名爵上市后南汽最艰难的时期已经过去了,未来只要维护好市场,就是收获的季节了。按照南汽名爵公开的说法,名爵的定单已超过7500辆,接下来只是生产供货的问题了。

　　虽然上汽方面提出名爵暂停上市计划,没有得到南汽方面的同意,但是这并不代表以王浩良为核心的南汽高层不支持上南合作。接近王浩良的人士表示,"名爵上市事先就计划好了,只有名爵上市才能证明南汽近段时间工作的成就。"