化解最后的分歧 上汽胡茂元再赴南京

　　10月9日下午,上汽董事长胡茂元带领的上汽谈判小组再赴南京。当天下午,胡茂元与南京市委副书记、南京市国资委以及王浩良为主的南汽高层,进行了长达两个多小时的会晤,就此前在谈判中遇到的问题进行再次沟通。

　　据上汽和南汽双方证实,会晤过程中,胡茂元对南汽尽职调查后的简单情况做了说明,同时真诚地希望,双方能解决最后的合作障碍。

　　10月10日下午,根据记者得到的确切消息,经过胡茂元的努力,南京市和南汽原则上同意——上汽先行对南汽资产进行审计,后谈置换股比。

　　自7月份签订合作框架协议后,上汽、南汽高层以及谈判小组几乎每天都在进行正式或非正式沟通。胡茂元多次在公开场合表明希望与南汽合作的立场,南汽董事长王浩良则通过实际行动敦促此事。南汽最新内部调查表明,超过90%的职工对与上汽进行合作表示赞同。

　　即便如此,在双方谈判的过程中,作为国资全资控股的企业,两地政府和国资管理部门,对南汽与上汽之间的合作也出现了包括"到底先谈合资比例,还是先审计资产"等分歧。

　　程序分歧

　　按照原定的计划,上汽和南汽在进行尽职调查过程中,就同时派驻审计机构进行审计,后进行评估。目前上汽对南汽的尽职调查已经进入尾声,10月25日,上汽的工作小组将赴英,对南汽的最后一块资产进行调查,而在9月底,南汽对上汽的尽职调查也已经结束,但审计工作至今未开展。

　　目前两个企业在谈判中遇到的最大问题是,作为上市公司的上汽坚持先审计后定价的原则;而南汽则希望能先定价后审计。

　　而对于一直盛传的"南汽置换上汽股份15%比例"的说法,上汽一位高层告诉记者:"目前上汽和南汽还未正式洽谈过关于股比的关系。"根据记者了解,南汽方面对南汽整车资产是有心理价位的。

　　由于上汽的整车资产包含在上海汽车(600104.SH)中,所以南汽认为,上市公司资产有一定的溢价,相反南汽并非上市公司,资产本身没有溢价,如果与南汽的实际资产与上汽溢价后的资产合作,南汽则认为资产太小了。

　　按照公开的账面净资产,南汽现有净资产为26亿元人民币,而上汽仅上市公司就超过400亿元人民币。即便不算或有债务,南汽的总资产也只不过占了上汽上市公司资产的8%不到,更何况上汽还有庞大的非上市公司资产。

　　有南汽知情人士透露,虽然南汽并未明确表示希望置换多少股份,但已经透露了心理价位,即其整车资产获得在上海汽车10%到15%的股份,并希望通过政府的协商,使股份达到15%。

　　截至目前,南汽和上汽还未对这一数字进行讨论,上汽管理层的意见是,坚持先审计,按照审计结果再考虑最后的股比。

　　承诺溢价考虑

　　南汽当初以5600万英镑购买了MG ROVER的剩余资产,至今在名爵项目上的投入已超过40亿。与上汽合作,南汽最担心的是在合作过程中,上汽仅以南汽实际购买价格做为估值依据,对此,南汽显然是不愿意接受的。

　　在10月9日与胡茂元的沟通中,南汽的高层也明确表示,南汽所谓的"先定价",并非要求上汽在没有审计评估的基础上,就直接定一个具体价格,而是希望在审计评估前,双方能确定一个定价的原则,即南汽希望上汽对名爵资产进行溢价。此前,上汽的高层也向记者表示过,会考虑对南汽资产进行一定溢价,但作为上市公司,将同时平衡股民的利益,所以不会溢价很多。

　　此前,安永曾对名爵资产评估超过100亿元人民币,南汽认为并不为过。9月27日,商务部长薄熙来考察了南汽,参观了名爵项目,对名爵项目大加赞赏并表示将全力支持名爵。一周以后,10月4日,科技部长万钢利用假期,以私人身份走访了南汽。连续两位高层的来访,并获得他们的认同,南汽对名爵的信心更足了。

　　由于上汽此前推荐过立信作为双方合作的评估公司,但一直未得到南汽方面的正式认可。对此,南汽的高层解释说,要是因为南汽有多家股东,每一位股东都有自己认可的评估公司,选择一家全部认可的评估公司,需要一定的流程。

　　而对于上汽而言,因为上汽是一个上市公司,坚持以先审计为谈判基础,上汽既可以避免对南汽资产评估过低,对南汽现有股东产生的影响,同时也可以避免对南汽资产评估过高,影响上市公司股东利益的同时,加重企业负担,影响与南汽合作以后的后续投入。

　　"与南汽合作,上汽不是一桩单独的买卖关系,"上汽内部人士向记者透露,除了集团和上市公司的利益,上汽还要考虑到接手南汽以后,如何为江苏省和南京市创造更多的GDP和税收。

　　"经过坦诚沟通后,上汽和南汽之间合作的障碍基本扫除。"知情人士透露,上汽和南汽已经取得了一致意见,上汽和南汽一方面积极落实审计评估工作;另一方面,上汽和南汽将共同按照科学的计算方式,确定一个合理的定价原则,以免除南汽对合作过程中,资产没有溢价的担忧。