上南合作谈判过程可谓“好事多磨”

　　历经8个月的谈判，胡茂元与王浩良终于坐在了一起 史丽 摄

　　这是一次神速的大并购，从正式启动到签下正式协议，耗时仅八个月。

　　昨日，在上汽集团、跃进汽车集团（南汽集团的控股股东）全面合作签约的媒体见面会上，上汽集团董事长胡茂元和南汽集团董事长王浩良相互谦让着走上主席台。在大视野、大气量之下，上汽集团、南汽集团成功牵手。按上汽集团董事长胡茂元的说法，“要实现上南合作，需要无私无畏的胸襟。

　　“上南合作正式启动日是2007年4月18日。”上汽集团高层回忆，“上海国际汽车会前夕，上汽集团董事长胡茂元作为东道主招待汽车业人士。席间，胡茂元提及长江三角洲汽车工业发展的大方向，并表示上汽集团有决心突破一些问题。”

　　其实，此前胡茂元与王浩良私下有过两次沟通；胡茂元也曾召集商议上南合作事宜。“以前虽然与南汽集团在零部件上有过合作，但这一次胡总已经下定决心来扩大合作的规模和深度。”

　　4月19日，胡茂元以上汽集团法人代表的身份，在媒体面前向南汽集团伸出“橄榄枝”，“上汽集团合作的大门始终对南汽集团敞开。上汽集团希望和南汽集团联合。”

　　两个月后，上南合作得到政府层面的大力关注和支持。6月5日下午，上海市分管工业的副市长胡延照带领上海代表团访问南京，上汽集团高层也陪同前往，上海代表团参观了南汽浦口工厂。

　　“此行宣告上南合作已经上升到政府层面。”南汽集团高层透露。

　　此时，南汽集团迅速作出反应。6月，王浩良从英国回来便在京拜会发改委主管汽车的负责人。其后，王浩良对外表示，南汽集团从未关闭与上汽集团合作的大门。并首次披露对外合作底线，希望以国有股减持方式引进战略合作者，同时希望合作能在集团层面而非项目层面展开。

　　随后，上南合作进展顺利。7月27日，上汽集团和跃进汽车集团共同签署合作意向书：双方将本着全面合作的原则，成立联合工作小组，探讨双方在整车、汽车零部件、汽车服务贸易等领域全面合作的可能性和方案，以及相关资产重组工作，实现上汽集团和南汽集团的全面融合。

　　签署合作意向书的同时，上海、南京两地政府及上汽集团、南汽集团两家企业基本达成一致：南汽集团的注册地不变、名称不变，GDP和税收留在南京。

　　此后，双方进行合作谈判的重要环节——尽职调查阶段。8月初，上汽集团的财务顾问和律师进驻南汽集团，对南汽集团的相关资产展开尽职调查。

　　接近双方的人士称，“上南合作谈判中，双方都很顾全大局，基本上没有大争端，只有一些方法上的小矛盾。”诸如找国际性公司还是找本土公司审计之类的。

　　但有一个小矛盾曾令双方僵持良久——先审计？还是先定价？上汽集团要求按照国际惯例先审计再定价，但南汽集团希望先定价再审计。

　　据悉，并不熟悉资本市场定价规律的南汽集团，在看到上海汽车节节攀高的股价和证券市场上一些并购失败的案例后，10月份开始醒悟。此时，上汽集团及国有出资人也作出了些许让步，表示会酌情考虑南汽集团资产增值的问题。

　　其后，上汽集团对南汽集团审计结束后，迅速开始评定价格。经过一番讨论，双方最终确定了对价比例及支付对价的方式。

　　“考虑到南汽集团不是上市公司，无法享受资本市场升温的增值效应；而上汽集团的核心资产全放在上市公司上海汽车里，上海汽车股价涨幅很大，南汽集团可能有点吃亏。”上汽集团高层告诉记者，“上汽集团和南汽集团又都属于国有资产，所以出资人决定对价上浮一定比例。”

　　“由于上汽集团全面收购跃进汽车集团旗下的汽车资产（即南汽集团的经营性资产），因此，毫不疑问，未来将按照上汽集团原有的规划来组织生产。”上汽集团高层称，“南汽集团旗下的整车及紧密零部件等资产将放进上海汽车，其他零部件及服务贸易资产将进入东华公司。东华公司是上汽集团与跃进汽车集团（南汽集团控股母公司）的合资公司。”

　　这位高层表示，“我们是最早进行国际化运作的国内汽车集团，所有的事都会按照国际惯例来做。做好了南汽集团，也就是运作好了上汽集团的一块资产。”