上汽零部件借壳巴士股份上市方案出炉

　　三家上市公司在手上汽集团资本市场重组提速

　　距离如愿入主上柴股份（600841.SH）还不足三个月，上汽集团又于日前成功将旗下零部件资产注入巴士股份（600741.SH）。显而易见，在历经上南合并之后，上汽集团已再度加快在资本市场的重组步伐。

　　控股三家上市公司

　　上海巴士实业（集团）股份有限公司（下称“巴士股份”）6月23日发布公告称，计划向上汽集团定向发行11.5亿股新股（新股发行价格为每股7.67元），用以购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产和负债，即主要为上汽集团享有的31家与汽车独立零部件相关公司的股东权益约62.7亿元、上汽集团与该业务相关的债权及债务净值14.2亿元等。

　　就在上汽重组巴士股份方案消息出来当天，及此后的6月24日和6月25日连续三个交易日，巴士股份股票交易出现异常波动，日收盘价格跌幅偏离值累计达到20％以上。但公告强调无应披露未披露之事，而分析人士认为，除大环境影响外，市场或对即将注入的上汽零部件资产持谨慎态度。

　　“今年以来，汽车行业屡受油价攀升、地震、汛情、股市震荡、消费税上调逼近等外部环境的不利影响，汽车板块整体不太乐观。而上汽集团的零部件业务正是此前上海汽车整体上市时从上海汽车剥离出来的，由于资产及盈利可能都比不过整车，因此零部件资产可能一时还较难被广大投资者普遍看好。”分析人士告诉《第一财经日报》。

　　记者从上汽集团了解到，由上汽集团持有83.83%股份的目前国内A股市场规模最大的汽车公司——上海汽车在2006年实现整体上市之时，因为在汽车制造的产业链当中，受规模和技术的制约，零部件行业的盈利能力、议价能力要明显弱于整车制造企业，所以主要注入了整车业务资产并同时剥离非关键零部件业务资产，以明显提高上市公司的盈利能力，并期望通过业务的多元化和规模的提升减缓自主品牌项目初期亏损对整体业绩的负面影响。

　　整体上市最终使得上海汽车的主营业务从先前的零部件为主，转向了整车、关键零部件和汽车金融业务为主；但被剥离出来的剩余零部件业务和服务贸易业务，上汽集团也从未放弃将其纳入资本市场的考量，以求通过资本市场的运作，为未来的发展积聚动力，并便于对外合作的流程和增强信赖。

　　资料显示，上汽集团的零部件资产，主要拥有包括上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司、上海实业交通电器有限公司等25家零部件企业，涉及汽车底盘系统产品、汽车饰件与车灯产品、汽车传动与空调产品、汽车电子与电器等。这些企业的盈利状况都维持在每年8000万元至1亿元之间。2006年，上汽集团零部件业务实现销售近200亿元。

　　业内认为，注入巴士股份的上汽集团零部件资产，不仅包括上汽集团原有的零部件资产，还可能包括去年收购南汽后，上汽集团与跃进汽车集团合资成立的东华公司。一旦重组完成，上汽集团旗下则将拥有上海汽车（600104.SH）、上柴股份和巴士股份，共三家上市公司。而上汽集团的国内最大劲敌一汽集团，已拥有一汽轿车（000800.SZ）、一汽夏利（000927.SZ）、一汽四环（600742.SH）和启明信息（002232.SZ）四家上市公司。

　　重组巴士股份路径

　　尽管在整车业务纷纷纳入上海汽车后，上汽集团零部件资产也一直寻求进入资本市场的途径，但此次借壳巴士股份，则存在国资委推动和时局巧合的成分。而巴士股份证券事务部工作人员也向记者透露，与巴士股份洽谈重组事宜的远不止上汽集团一家，最终方案主要由上海市国资委主导。

　　记者从巴士股份各项公告中发现了其重组的轨迹：2007年12月14日，公告称上海久事入主巴士股份，成其第一大股东；此后，上海久事旗下存在业务竞争关系的巴士股份和强生控股关于资产重组的传言不断，加上公交重组热潮，这为其他公司介入带来可能；2008年6月2日公告披露，上海市国资委已同意上海久事上报的巴士股份公交资产剥离上市公司方案，并决定在上汽集团范围内选择资产注入巴士股份。

　　而按照6月23日出炉的上汽重组巴士股份方案，上海市政府将原控股股东上海久事公司直接及间接持有的共计41047.93万股公司股份无偿划转给上汽集团，该笔股份占巴士股份总股本的27.88%；与此同时，巴士股份将除民生银行股权之外的资产及负债出售给上海久事，该等拟出售资产的预估值约为22亿元；最后，巴士股份将以每股7.67元的价格，向上汽集团非公开发行约11.5亿股，购买其相关资产及负债。

　　重组后，上汽集团将持有巴士股份60%股权。经巴士股份初步估算，截至2008年5月31日，本次拟购入资产按预估值作价约88亿元；而本次拟注入资产的2008年预计净利润，约为9.6亿元。而通过本次交易，一方面巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。

　　巴士股份完成上述一系列步骤的大背景，是公交系统重组热潮及各地国资委的推动。以北京巴士股份有限公司（“北京巴士”，600386.SH）为例，该公司自2006年至今就已进行了两次重大资产重组，基本形成了以公交广告、汽车服务和旅游为主营的业务板块，并于今年5月正式改名为“北巴传媒”。