管理部门青睐 汽车品牌销售何须管理？

　　大量的高档品牌消费产品销售并没有出台任何专项行政法规来管理，惟独汽车产品大受管理部门的青睐有加，观其原因，莫非皆因汽车大盘飘出唐僧肉香?

　　《汽车品牌销售管理办法》出台前后都没有风平浪静过，获得利益保障的汽车制造商和经销商舀到真金白银没必要嚷嚷，而为数不少的某些品牌4S店经销商则将经营亏损原因归咎于此《办法》的推行。

让他们充当了“杨白劳”，全国汽车交易市场的经营者们几乎都对《办法》不以为然，这些利益矛盾纠葛必然引得媒体热追。今年的“两会”期间，必然会有代表要对颁布该《办法》的商务部提出进一步的质询。

　　关于《汽车品牌销售管理办法》，各种赞同与异议之声混织在一起，易使外界看得云山雾罩。

　　其实任何商业法规的推出都将牵涉到不同的利益集团。汽车销售所涉及到的直接利益方一般分为握有品牌或产品资源的中外汽车制造企业、国内的汽车销售服务企业（包括外资独资、合资企业）、汽车交易市场运营企业，最终掏钱购车的消费者。在这场商业利益游戏场中，所有关联企业都会言必称保护消费者的合法权益，但事实是，实际利益链末端的消费者仅是商业游戏的被动牵连者。

　　早知今日，何必当初？

　　自2005年4月1日颁布施行《汽车品牌销售管理实施办法》之后，业界一直存有困惑，原先一直争论不休的有关进口车与合资国产车销售渠道的分网与并网的政策突然在《办法》中“归零”。《办法》中并没有明确对并网的限制条款，这意味着可以由中外汽车制造商自行处置分网或并网模式。对嚷了许久的敏感问题这么“模糊处理”，缺少了一个是与非的政策注解，颇为令人费解。

　　然而在近期的某论坛上商务部机电和科技产业司司长王琴华指出，“2005年的《汽车品牌销售管理实施办法》缺乏细则，导致国外公司通过将国产车和进口车并网销售，加大了对销售网络的控制。” 这是目前商务部正在着手对《办法》进行修订的主要理由，即防止国外公司在进口车贸易上的垄断。为何当初各方都心知肚明的分网与并网利弊问题，却在正式颁布的《办法》中网开一面？这也许永远是一个政策之谜。

　　灭并网、挺分网？

　　我们来分析一下并网与分网的商业奥秘。并网使进口车搭载到合资汽车企业星罗棋布的全国销售网络上销售，对外国汽车公司有百利无一弊。对能拿到并网销售的经销商来说是锦上添花的理想买卖，因为对已固定投资规模的4S店来说，可经销的车型品种越多，规模效益越好。对于合资汽车企业来说，进口与国产的品种完全是市场定位错开的车型，并网的4S店里不会因为销售进口车就阻碍国产车的销售，所以看不出对合资企业中方股东的利益有什么现实或潜在的利益损害，如果合资企业中方股东认为并网会对其不利就不可能让并网实施。因此从厂与商的利益层面分析，很难得出并网究竟损害了哪方利益的结论。

　　按照逻辑关系推断，如果并网被认为是强化了外国汽车公司对在华汽车销售网络的控制，那么分网是否就可推论必定能够弱化了外国汽车公司对在华销售网络的控制？实际答案并不属于“是”与“非”简单选择题。外方对在华销售网络控制力的强化结果不在于表象上的并网与否，而是依靠综合实力上的优势来达到。即使没有实施并网模式，外方照样可以加大对合资销售网络的控制力度；比如，对于一汽集团大众汽车销售有限公司，一汽大众汽车有限公司持股99%，一汽集团仅持股1%。并网功用主要有助于进口车销售，而对在华有合资企业的外方来说，进口车销量比例都只占其国产车销量的几个百分点，只起到锦上添花的功效。充其量并网是让外方在进口车经营渠道开发上占了些小便宜，减少了渠道投资风险。但由此把并网作用“上纲上线”，做不适当的夸大，未免小题大做。

　　如果在〈办法〉修订后明确限制并网，重新采用分网政策，自然能对某些已在华有合资企业的国际品牌进口车业务发展造成一定的阻碍作用，但对从没搞合资的外国汽车企业则毫无影响。没有任何有力证据能够阐明重新分网能够使得原先合资企业中方已经弱化的对渠道控制能力从此变强。

　　谁垄断？

　　围绕着各方对〈办法〉修订的关注，目前舆论常论及外方对销售渠道的垄断控制问题。其实在此冠以垄断的提法值得商榷。对某一个合资汽车企业来说，销售渠道是一个极其重要的生存与利润资源，中外股东可以按照合作契约规定行使对销售渠道的管理权，也可以根据所占据的不同资源优势不按股本结构比例来实际行使管理权，但这只是合资企业中两个合作股东之间的契约式的约定，最终体现在利益分配上的你多我少而已，与第三方（包括消费者）并无关联。

　　在一个闭环的企业经营中，股东之间的权益分配问题与所谓垄断概念是无关的。垄断行为是涉及到开放的市场环境条件下的不同企业主体的商业行为，垄断的概念不能涵盖到一个企业实体中的不同股东之间对企业掌控力的范畴。不能因为一个企业中的不同股东的话语权存在相当大的差异就生搬硬套垄断概念。当初上海大众汽车公司的德方股东对销售渠道是毫无话语权的，合资企业生产的产品全由上汽销掌控，难道就能说上海大众的渠道被中方完全垄断了吗？这是双方自愿所签定的契约所规定的责权利，后来德方试图改变格局，也只有通过谈判在新的契约上重新确定。我们可以说在合资企业的销售渠道上中外股东之间的控制力存在不均衡现象，但不能说某一方股东具有垄断控制行为。

　　“平行进口”损害了谁？

　　如果外国汽车公司垄断合资汽车企业销售渠道的说法不能成立，那么外国汽车公司垄断在华进口车销售渠道的说法是否就能成立？

　　按照中国“入世”所做出的承诺，允许外国汽车公司在华设立独资或合资的整车分销企业，行使在华总进口商与总批发商的职能，外国汽车公司另行授权国内汽车销售服务企业充当其单一、排他性的品牌经销商，双方靠合法契约进行授权合作。日常运营则是由外国汽车公司出口产品给在华分销企业，由其批发给在华的品牌经销商。由于外方都是国际上实力雄厚的企业，握有世界著名品牌和先进产品，在与众多的品牌经销商合作中处于相对强势优越的地位，但是由此推断出品牌所有者对品牌经销商实施垄断经营，显然不符合基本逻辑，因为外国汽车公司本身不做零售，而品牌经销商不做整车的进出口与批发，两者不是市场中的竞争者关系，沾不到垄断定义的边际。除非出现以下一种现象可谓有垄断经营嫌疑，外国汽车公司自己在华投资设立零售企业，与本地的授权经销商进行同业竞争。

　　目前对垄断的定义往往是出于想当然的推断，非严格法律意义上的界定。把排他性的品牌授权经营模式的排他性误认为属于垄断经营性质。

　　本次对《办法》修订过程中出现了一种新的说法，其根据是为了打破外资分销企业的所谓“垄断”经营，要拿另外的“渠道”来稀释、冲谈“垄断”的浓度，即为“平行进口”。有别于现行单一的由外资分销企业到品牌授权经销商的闭环体系。

　　按照“平行进口”的思路，让有条件的部分进口汽车经销商直接从国外汽车企业进口产品。所谓国外汽车企业绝对不会是国外汽车制造商，否则显而易见将在华自挖墙角，导致原有稳定的销售渠道的紊乱，任何国际车厂不可能在华同时发展授权的和非授权的经销商“并轨”经营；那么剩下对国外汽车企业选择只会是某一国际品牌在不同国家的经销商，而非车厂。这样使得国内经销商到国外绕过车厂找国外商家“串货”。如果汽车使用标准在全球只有唯一性，那么基本只剩进口时海关怎么衡定征税的估价问题，但是汽车在不同国别地区使用的技术标准是不同的。国际车厂出口到中国的车型技术要求与出口到其他国家是有差别的，“串货”使得进口车型的技术标准千姿百态，让国家环保总局、质检总局等部门无法甄别各种来源的产品能否符合中国的环保与安全等标准。不服中国“水土”的产品还会导致可靠性、耐用性等方面的质量纠纷，甚至涉及安全性方面的民事纠纷。

　　不管怎么鼓励中外厂商之间的斗法，或者打者反垄断的旗号等，底线是不能让中国的消费者轮为不同利益集团之间商业斗争的“牺牲品”。倘若提倡“平行进口”目的是为了“扰乱”外国车厂在华品牌专营体系的，让其在市场上不得“善终”，逼迫外国车厂放弃在华做进口车业务，转而“驱赶”到国产车的行列，这还算在“情理”之中；如果仅仅是为了给没有拿到外国车厂正式授权的国内汽车销售企业另开条生路，用行政手段来促使实在大可不必。尤其作为国内汽车流通的管理部门不宜直接出面力挺“平行进口派”，打压“授权经营派”；索性让两者自己去市场搏击定胜负。而从保障消费者权益的角度，环保与质检部门更要着力监控“平行进口”方式可能给中国消费者带来的产品隐患。

　　如果“平行进口”受到有关部门的鼓励，那么是否会产生新的变种方式？即“平行进口”经销商认为合资国产车的价格仍偏高，自行进口同型号的产品来冲击一下国产车的“高利润”或扰乱合资企业4S店的授权经营格局。从政策上怎么来界定可以用“平行进口”来冲击直接进口车的总经销制与品牌授权制是许可的，而用“平行进口”去冲击已国产的外国品牌车是不被许可的？

　　现行的《汽车品牌销售管理实施办法》核心要素就是保障汽车流通须在品牌授权的前提下，如果在修订版中加进鼓励“平行进口”的章节，实际上就与该行政法规的名称要义相矛盾，索性不如就把修订版的标题改为《汽车销售公平竞争管理实施办法》。

　　行政管理：隔岸观火vs 双脚沾泥？

　　回顾《汽车品牌销售管理实施办法》颁布之际，中国汽车流通市场通过8年的市场洗牌，已经确立了以品牌授权经销制，普遍采用4S店的经营方式做品牌汽车的销售与服务。说明市场发展需要会在某一发展阶段采用较适配的经销方式。

　　《办法》出台已是在几乎所有的整车生产都普遍实行品牌产品授权经销模式的7年后，事后追认式的方式出台，指导意义何在？汽车品牌是企业自身的无形资产，企业自己自然会最擅长管理，而基于品牌的产品销售是属于企业的市场行为，这些只需按照传统的行政管理模式纳入到工商管理范畴即可，看不出有什么必要再由商务部另起炉灶出台新的《办法》。市场上几乎所有高价值的消费品都有品牌背景，也都有合资企业和引进外国品牌经营现状，为何对汽车品牌销售要特别有项专门的管理实施方法？只有一种解释，汽车产业是唐僧肉，相关部门都想割一块，直接或间接利益的驱动使相关行政管理机构直接介入到汽车产业的管理当中，设法用行政法规来规范市场。

　　国际上大凡汽车制造国的政府对汽车业的管理焦点仅在三大方面：环保、安全与消费者保护，其他商业之事都会留给市场去公平竞争解决。能够通过市场竞争解决的问题，有关行政部门就没必要过深地介入到其中。

　　看来政府已经意识到这一问题，本届人代会即将审议的国务院机构改革，转变政府部门职能，实现大部门体制，或许将有助于避免今后类似的行政介入。