北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

  　证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2008—093

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2008年11月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于在俄罗斯成立全资子公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　一、会议表决情况

　　本公司共有董事15名，截止2008年12月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在俄罗斯成立全资子公司的议案》，决议如下：

　　（一）同意关于在俄罗斯成立全资子公司的方案内容；

　　1、公司形式：有限责任公司（一人独资）

　　2、出资主体：北汽福田汽车股份有限公司

　　3、公司名称：俄罗斯福田汽车有限公司（最终以俄方相关部门核定的名称为准）

　　4、公司住址：俄罗斯莫斯科

　　5、公司注册资本：200万美金(约1366万人民币，以11月21日人民币兑美元汇率中间价6.8317计算)

　　6、公司经营范围：汽车、工程机械、内燃机等产品及零部件的采购、销售（以登记注册部门核准通过为准）

　　7、办公地址：建议采用租赁方式，租赁期限：3年

　　8、总经理：董海洋(根据俄罗斯法律规定，子公司总经理为法定代表人)

　　9、公司章程

　　（二）授权俄罗斯福田汽车有限公司无偿使用“福田”字号；

　　（三）授权公司副总经理董海洋先生和并购与投资管理部副总经理陈利先生办理相关注册登记事宜。

　　二、本次投资情况介绍：

　　（一）成立必要性与可行性

　　1、俄罗斯市场分析

　　中东欧作为增长最快的海外汽车市场，从05年的6.7%增长到07年的8.8%，而其中俄罗斯由于市场规模大、增长速度快、对周边市场的辐射广、示范作用强等特点，在中国汽车产业海外发展中占有了重要的战略地位。

　　2、设立海外子公司的优势

　　为适应未来中长期海外业务的发展，尤其是推动如俄罗斯、伊朗、巴西、印度等重点战略市场的业务，急需改变目前在国内开展贸易的方式，在海外设立全资子公司，将销售、服务、产品、决策前移，以实现以下目标：

　　（1）缩短渠道长度，提升销售作业效率，缩短交货周期；

　　（2）压缩中间环节的利润，提升价格竞争力；

　　（3）开展贴近市场的作业，适应市场，提升作业效率；

　　（4）为后续的全球化战略提供支持。

　　3、政策支持

　　（1）中国政府

　　为增加中国企业的全球竞争力和影响力，国家在政策上鼓励企业走出国门，去国外设立公司，从事海外生产经营活动。

　　（2）俄罗斯政府

　　根据俄罗斯公司法规定，在俄罗斯可以设立唯一发起人的有限责任公司，并且该唯一发起人并无国别限制。因此公司作为唯一出资人在俄罗斯设立一人有限责任公司符合俄罗斯法律要求，具备实体法律上的可行性。

　　（二）设立方案

　　俄罗斯全资子公司股权机构表

　　序号

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额

　　所占比例

　　1

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　现金

　　200万美金

　　100%

　　1、公司形式：有限责任公司（一人独资）

　　2、出资主体：北汽福田汽车股份有限公司

　　3、公司名称：俄罗斯福田汽车有限公司（最终以俄方相关部门核定的名称为准）

　　4、公司住址：俄罗斯莫斯科

　　5、公司注册资本：200万美金(约1366万人民币，以11月21日人民币兑美元汇率中间价6.8317计算)

　　6、公司经营范围：汽车、工程机械、内燃机等产品及零部件的采购、销售（以登记注册部门核准通过为准）

　　7、总经理：董海洋（根据俄罗斯法律规定，子公司总经理为法定代表人）

　　（三）运作模式

　　业务经营上，新公司从北京福田国际贸易有限公司（公司全资子公司）采购整车及配件，运达俄罗斯形成一定数量的库存储备，并通过在俄罗斯建立的销售及服务网络进行市场现场销售及服务。

　　管理上，新公司由北京福田国际贸易有限公司具体负责，该模式可充分利用和发挥贸易公司的专业优势，节省成本，提高经营效率。

　　（四）投资收益规划及回报分析

　　在俄罗斯销售公司成立初期，由于销量上升幅度小于费用增加的幅度，利润较目前的国内开展贸易方式有所减少，但从2011年开始，随着销量的大幅提升，获得的利润也将大幅增长。

　　（五）风险分析

　　1、市场竞争风险

　　新公司将面临俄罗斯国内生产厂家及国外知名企业的激烈竞争，市场竞争不规范，可能会引发恶性竞争，导致产品销售价格下降从而造成公司赢利能力的降低。

　　2、新公司可能会面临俄罗斯政策性风险，如政策歧视等。

　　3、管理风险

　　新公司作为公司在国外设立的第一个销售公司，运作初期必然会面临语言不通、当地政策了解不够、文化冲突等种种困难。这样就会给公司的财务控制、信息沟通传递、企业文化整合等方面都带来隐患，对公司管理的效果和效率提出了更高要求。

　　综合以上分析，公司在俄罗斯注册成立全资子公司的风险是可控的，利大于弊，该项投资具有合理性和必要性。

　　三、董事会审计委、投资委的审核意见

　　董事会审计委、投资委对该议案进行了认真审核，认为：

　　1、《关于在俄罗斯成立全资子公司的议案》详尽、客观地阐述了在俄罗斯成立全资子公司的必要性、具体方案、业务及收益规划以及风险分析等内容，在俄罗斯成立全资子公司可以为福田公司在海外市场的发展创造有利条件，符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、同意将该议案提交董事会审议。

　　备查文件：

　　1、董事会审计委、投资委审核意见；

　　2、董事会决议。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年十二月三日