重组专家：湖南国资委在长丰重组中起主导作用

　　近期，广汽集团和长丰汽车的重组消息受到业内及普通网友广泛关注，搜狐汽车就两家企业的重组流程等问题采访了全国工商联并购工会常务理事、中咨律师事务所律师合伙人张晓森。

　　搜狐汽车：能否简要介绍下这两家国内车企的重组流程？长丰和广汽两家企业一个已上市一个未上市，双方重组是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》，这次重组需要证监会的涉入吗？

　　张晓森：企业重组的一般流程是大同小异的。

基本程序是重组双方高层达成重组意向，确定基本的交易模式、进行并完成尽职调查、判断评价排除法律风险、商务谈判、完成内部清理、规范内部、起草文件、签署文件、履行批准程序、交割、整合。长丰和广汽双方重组方案的具体内容如果达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的需要核准的条件，就要报重组委核准;如果这样的话,证监会必然要涉入此案。

　　搜狐汽车：长丰汽车人士表示，长丰汽车属于湖南国资委管辖的企业，和谁重组，主要是省政府说了算。是否就意味着，双方谈判和重组的过程是由湖南国资委在起主导作用？

　　张晓森：从长丰汽车的表态可以看出，其出资人对此次企业重组的态度是关键因素之一。从公司法的一般原理和立法规定来讲，重组事项是股东会的议事范围，所以作为行使出资人职能的国资委对是否重组、与谁重组、如何重组是有发言权、表决权的，当国资委绝对控股时甚至有决定权。隶属于省政府的国资委当然要听省政府的意见，代表省政府的国资委在双方谈判和重组过程是必然起主导作用、决定性作用。

　　搜狐汽车：这次重组对双方来说，各有何获益？广汽和长丰又会牺牲各自的那部分权益？

　　张晓森：因不了解具体交易条件和模式，难以回答。

　　搜狐汽车：三菱汽车在长丰汽车中持有接近16%的股份，已经合作13年。请问三菱可以在重组中发挥怎样的作用？

　　张晓森：因三菱汽车在长丰汽车中持有接近16%的股份，所以它可以享有公司法所赋予其的表决权、选择管理者的权力、利润分配权，但此股东权是否可以直接影响决策，则要看公司章程中是否作出了特别安排，或有特别约定。如果没有特别安排或约定，则难以对重组产生实质性的影响。