德尔福与通用汽车达成一致 宣布重组计划

　　特洛伊，密歇根州－德尔福公司宣布，公司已向纽约南区的美国破产法庭提交《联合重组计划》和相关《披露声明》。提交的文件有待破产法庭批准，其内容已在delphidocket.com网站上公布。

　　提议《计划》及相关《披露声明》详细阐明了索赔申请、利息的处理方案、公司未来5年业务计划、导致德尔福根据美国破产法第11章申请破产保护的原因及破产保护过程中的事宜、计划投资方协议和配股方案（rights offering）概要。

根据德尔福脱离第11章业务重组程序时间日程表，公司应在2007年第4季度初期获得脱离融资承诺。

　　提议《计划》同时列举了德尔福在5大核心领域的重组方案：

　　• 同美国各主要工会达成一致，为公司开展业务创造有利竞争环境；

　　• 同通用汽车公司取得一致，获得解决某些历史遗留问题和劳动力成本的经济支持，达成未来业务合作承诺；

　　• 调整德尔福公司的未来产品组合和生产基地；

　　• 按计划重组德尔福公司正式员工，降低销售、管理和一般性成本，以支持产品组合调整；及

　　• 为美国固定福利养老金计划提供资金。

　　“今天提交的德尔福《重组计划》和《披露声明》是公司发展中的里程碑事件，”德尔福首席重组官约翰.希恩(John Sheehan)说。“为实现公司重组，我们开展了多个项目，现在得以将所有的项目集中到一起。近几个月来，我们宣布了与计划投资方达成的新的股权投资协议，并就公司债权人与股权持有人同法定委员会之间达成了双方同意的分配方案。此外，同6个美国工会组织最终达成了劳工重组协议，解决了复杂的跨地区《雇员退休收入保障法案》（ERISA）和证券诉讼，同通用汽车公司最终达成了全面的和解协议和转型协议。在实现这些重组目标的同时，我们确保了公司为客户提供的支持不间断，继续为客户提供卓越品质的产品和服务。对于既定的重组目标，德尔福取得了显著进步，同时集中关注实施其它遗留事宜，以顺利脱离第11章业务重组程序，成为更具竞争力的技术领先企业。”

　　重组计划框架

　　基于一系列全球和解方案和折衷方案，制定德尔福《重组计划》（简称《计划》），涉及德尔福重组案各主要参与方，包括德尔福公司、公司主要的美国工会、通用汽车公司、债权人委员会、证券诉讼案的主要起诉方以及股东委员会。

　　《计划》阐明了对普通无抵押债权人分配支付改组后的德尔福公司股票及现金补偿的方案，以及对其他债权人和利益方的分配方案。

　　劳动力重组

　　德尔福同6大美国工会、通用汽车公司分别谈判、签署了《谅解备忘录》，内容涉及生产基地规划、劳动力转移以及其它范围广泛的重组事宜。此外，根据之前宣布的员工提前退休协议，2.4万多名员工自愿退休，接受公司买断或选择按议定的方案条款调回通用汽车公司。德尔福将继续持有、经营4个全美汽车工人联合会（UVW）代表的生产基地，3个美国电子与通信业国际工会（IUE-CWA）代表的生产基地和1个美国钢铁工人联合会（USW）代表的基地。此外，25处北生产基地将被出售或关闭。

　　与通用汽车公司的协议

　　按照公司《计划》，根据破产法庭要求，德尔福与通用汽车公司已达成全球性和解协议和重组主协议，该协议将有待于破产法庭的批准。全球性和解协议中规定的大多义务将在《计划》生效之日或之后在尽可能早的合理时间内开始实施。与之不同的是，重组主协议中涉及的大多事宜所需时间较长，将在《计划》得到批准后的数年内继续执行。

　　全球性和解协议旨在解决德尔福从第11章重组程序脱离前，德尔福与通用汽车公司间已出现或可能出现的问题，将在短期内开始执行。全球性和解协议涉及的问题包括德尔福公司与通用汽车公司就退休后福利与退休金支付义务所做的承诺、通用汽车公司在劳工、责任免除及索赔申请处理方面的职责。

　　重组主协议的内容主要涉及德尔福脱离第11章业务重组程序后，德尔福与通用汽车公司间的部分业务关系，包括通用汽车公司目前以及将来交给德尔福的业务范围，相关的定价协议和采购协议，通用汽车公司对某些劳工费用、德尔福部分生产厂区的重新部署进行补偿、以及处理德尔福与通用汽车公司现有协议等方面的承诺。

　　产品结构

　　德尔福之前曾经宣布，将调整公司产品结构，集中于公司拥有较大竞争优势、可以为客户提供最大支持的核心技术领域。为此，公司将重点发展下列核心产品线：

　　• 控制与防盗（车身防盗、机械电子和显示设备）

　　• 电子/电气架构（电气/电子分布系统、连接系统和电气中心）

　　• 娱乐与通讯（音响、导航和电子通信）

　　• 动力总成（柴油发动机和汽油发动机管理系统）

　　• 安全（乘员保护和安全电子）

　　• 热交换（气候控制及动力总成系统冷却处理）

　　•

　　在第11章业务重组程序进行过程中，德尔福已在出售或关闭对公司未来战略框架帮助不大的工厂或业务线方面取得了实质性进展。包括：

　　• 将俄亥俄州戴顿(Dayton)的刹车管生产业务出售给Harco Manufacturing Group, LLC.

　　• 解决了德尔福汽车系统Espana S.L西班牙破产程序中的社会化方案；

　　• 将刹车零部件业务，包括墨西哥Saltillo的生产厂出售给罗伯特•博世公司及其关联公司Frenados Mexicanos, S.A. de C.V；

　　• 将MobileAria, Inc.的全部资产出售给Wireless Matrix USA, Inc

　　• 将位于新泽西州的一家电池生产厂出售给江森自控有限公司（Johnson Controls, Inc.）

　　• 缩减了位于德克萨斯州休斯顿（Houston）的Delphi Medical Texas生产厂；

　　• 2006至2007年间，对在纽约罗彻斯特（Rochester）的燃油喷射器生产进行合并，缩减了在密歇根州Coopersville的燃油喷射器生产厂；

　　• 将催化剂业务出售给Umicore公司。

　　同时，转向系统、轴承、内饰与车门锁业务的销售谈判正在进行中。到2008年，公司将继续出售或缩减非核心产品线和生产基地。

 

　　正式员工重组

　　2007年1月1日，德尔福开始实施新的组织结构，以产品业务部门(PBUs)为中心，加大对产品和客户的关注力度。作为组织结构重组的一部分，德尔福之前宣布希望在全球范围内裁减8500名正式员工。此外，德尔福已开始实施销售、管理和一般性成本削减计划，将每年节省约4.5亿美元（不包括提升核心业务竞争力以及部署非核心资产实现的成本节约），具体方案为：

　　 精简公司结构；

　　 精简财务、人力资源、客户沟通部门的部门/产品业务部的销售、管理和一般性成本；

　　 改革信息技术，创建信息技术共享服务，探索其它降低成本的渠道；

　　 建立共享服务组织，共享财务、人力和销售资源。

　　同时，根据股权投资协议，作为脱离第11章业务重组程序的一部分，德尔福应对继续留任公司管理职位的人员实施具备竞争参照力的高管酬薪方案。

 

　　退休金计划

　　第11章业务重组程序的主要目标之一保留根据现行美国固定福利养老金计划计时工和正式员工应获得的累加福利待遇。为实现这一目标，《计划》生效之日起一个月内，德尔福将冻结现行的计时工和正式员工福利养老金计划，代之以并行方案（contemporary plans）。

　　德尔福还将根据相关联邦法律，协助将总额15亿美元的实际退休金给付义务移交至通用汽车公司。

 

　　股权投资协议

　　2007年7月18日，德尔福宣布已接受《股权购买和承诺协议》，同意牵头投资方Appaloosa Management LP、Harbinger Capital Partners Master Fund I Ltd.、美林、Pierce、Fenner & Smith Inc.、UBS Securities LLC、高盛集团和Pardus Capital Management LP（统称为“计划投资方”）的关联公司投资25.5亿美元收购重组后的德尔福的优先股和普通股，以支持公司的转型和重组计划。

　　根据《股权购买和承诺协议》条款，计划投资方将购买重组后的德尔福公司8亿美元的可转换优先股，以及价值约1.75亿美元的普通股。此外，计划投资方承诺购买与约16亿美元股权配售相关的、未被现有普通股持股人认购的普通股，该股权配售方案尚须获得破产法庭的批准，并满足其它条款和条件。

　　脱离融资

　　除计划投资方筹集的股权投资基金及股权配售提议，德尔福正与银团贷款人和公司高收益债务贷款人展开协商，以筹集足够资金，偿还美国破产法下的持续经营债务人贷款和进行重组后的公司运营。根据德尔福脱离第11章业务重组程序时间日程表，公司应在2007年第4季度初期获得脱离融资承诺。

　　脱离后公司治理结构

　　公司新近同计划投资方达成《股权购买和承诺协议》，详细阐明了重组后德尔福公司的相关公司治理结构。根据提议《计划》的条款，重组后的德尔福将由9名成员组成的董事会进行管理，其中即包括1名执行主席和公司首席执行官。

　　目前已成立由5人组成的选举委员会，以选出公司脱离业务重组程序后的执行主席，同时，对提名董事会的董事进行面试、否决，并任命董事委员会的所有董事。

 

　　关于德尔福第11章业务重组程序

　　更多关于德尔福美国公司转型和其它法庭文件，本新闻稿中提到的《重组计划》，及其它关于第11章业务重组程序的一般性信息，可在www.delphidocket.com网站查询。

　　关于此案的信息也可在破产法庭网站http://www.nysb.uscourts.gov，经Pacer注册后查询。关于德尔福及其运营子公司的更多信息，请访问公司网站www.delphi.com 。