大众公司法废止 保时捷控股大众倒计时

　　编者按：欧洲法院日前裁定，德国《大众汽车公司法》与欧盟有关法律相左，建议废止该法。德国政府随即表态，将严肃对待欧洲法院的裁定，采取措施积极应对。

　　《大众汽车公司法》已经实施多年，在保护德国大众不被恶意收购方面起到非常重要的作用。

从另一个方面看，该法也为保障德国下萨克森州政府对德国大众的控制权提供了法律依据。该法被废止，将对德国大众未来发展产生何种影响？对保时捷欲全面控制大众的“野心”会起到什么作用？本版文章为您一一解读。

　　日前，欧洲法院在卢森堡裁定，认定德国实施了47年的《大众汽车公司法》(简称《大众法》)阻碍了欧盟内部资本自由流动，与欧盟有关法律不符。这一判决意味着德国必须对《大众法》限制股东表决权的相关内容进行修改或彻底废除。德国司法部发言人接到判决书后称：“我们将立即启动立法程序，以便积极应对。”

　　此次裁定是欧盟委员会近年来力图消除欧盟范围内的贸易保护主义的举措之一，从另一个方面看，也为保时捷未来控股大众汽车扫清了障碍。

　　《大众汽车公司法》终结

　　为了保持政府对大众公司的控制权，1960年，德国政府在公司私有化过程中特别出台了《大众法》。该法规定，不论持有多少股份，任何股东都不得行使超过20%的表决权。涉及公司收购等重大事项时，需要获得80%的多数票才能通过，所以从该法的本质来看，是德国政府为了保证转型为股份制公司后的大众永远受政府控制，特意为该公司量身打造的法律。

　　早在2001年，欧盟委员会就开始针对《大众法》展开前期调查。2004年10月，因德国政府拒绝修改与欧盟有关法律不符的《大众法》，欧盟委员会正式宣布，向欧洲法院提起诉讼。当时大众公司所在地德国下萨克森州的州政府是大众的最大股东，持有20.3%的股份，基本上等于拥有对公司重大决定的否决权。

　　今年初，负责调查的检察官在判决建议书中指出，《大众法》违反了欧盟的法律。尽管德国方面申辩，出台《大众法》是为了保护就业，该法并未被赋予特殊权利，但欧洲法院最终裁定废止《大众法》。欧洲法院在裁决书中指出，公共机构在私有化企业中不能获得特权，德国未能充分证明为什么出台这样一个法律，保护少数股东的利益。

　　判决公布后，欧盟委员会希望德国政府尽快启动废止《大众法》的程序。德国政府有关人员表示，将采取必要监管措施废止《大众法》，时间可能不超过6个月。有关专家指出，从目前的情况看，大众汽车公司必须按照该法案已被废止的模式运作。

　　大众股价下跌 保时捷保持低调

　　对于欧盟委员会来说，《大众法》被废止，是在消除欧盟贸易保护主义方面上了一个新台阶，但对于大众汽车而言，则是失去了一把“保护伞”。

　　据相关财经媒体报道，《大众法》废止的消息传出后，大众汽车在法兰克福证券市场的股价应声下跌，每股下跌5.3欧元，跌幅2.9%。此前，该公司的股价已累计上涨100%以上。

　　保时捷总裁对这一裁决表示欢迎，但没有说明是否会提高对大众的控股比例。保时捷方面称，公司无意在欧洲法院废止《大众法》后，立即增持大众汽车公司股份。该公司发言人称，增持股份需要得到公司监事会的批准，下一次监事会会议在本月12日举行，会议讨论的内容将由公司管理层决定。

　　全面收购大众进入倒计时

　　按照规定，《大众法》被废止后，保时捷可以随时增持大众的股份，只要总持股比例不超过50%，并无需发出全面收购要约。所以，尽管保时捷方面目前表现得很低调，但业内已有传闻称，该公司正在谋求获得大众51%的控股权。

　　此次《大众法》被废止，大众第一大股东保时捷是直接受益者，未来该公司很可能掌握大众的控制权。分析人士指出，对于保时捷公司而言，欧洲法院的最终裁决意味着该公司朝着打造“汽车帝国”的目标又前进了一步。

　　早在2005年，保时捷以保护大众不被恶意收购，以及加强双方合作为由，开始逐步增持大众股份，并试图在大众汽车董事会里获得更多席位。今年2月，保时捷公司斥巨资增持大众股份，掌握了该公司31%的股权，但因德国联邦政府和下萨克森州政府持有大众股份，保时捷始终无法全面收购大众。

　　专家分析认为，保时捷公司一旦完全控股大众汽车，将会对其进行一系列战略重组。

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　　保时捷增持大众股份进程表

　　◆2005年9月，保时捷出资逾40亿欧元购进大众汽车公司27.4%的股份，成为大众最大股东。

　　◆2007年2月，保时捷以低于市场价的价格收购大众近3.6%的股份，所持大众股份达到31%。

　　◆2007年6月，保时捷召开临时股东大会，决定把公司名字更改为欧洲保时捷汽车控股股份公司。

　　◆2007年11月，《大众公司法》被废止。有消息称，保时捷公司欲购入下萨克森州政府持有的20.3%的大众股票，将所持大众股份提高到51.3%。

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　　《大众汽车公司法》

　　《大众汽车公司法》(简称《大众法》)是在大众集团私有化并转型为股份有限公司的大背景下，由德国联邦议会于1960年7月21日颁布的，旨在保证公司私有化后，政府能继续保持对大众公司的控制权。

　　该法第二条规定，任何大众公司股东不得行使超过20%的表决权，这一有关股东表决权的限制规定，实际上杜绝了任何一个大众公司股东在董事会内拥有比下萨克森州政府更大的表决权。目前，大众公司所在地德国下萨克森州的州政府拥有该公司20.3%的股份。

　　此外《大众法》还规定，下萨克森州政府有权任命两名大众公司监事会成员，并有权阻止议程通过。《大众法》这一德国国内法律在该国成为欧盟成员后遇到了麻烦，欧盟委员会于2001年开始针对《大众法》展开前期调查，2003年3月进入违反合同调查程序。2004年，欧盟委员会将德国政府告上法庭，认为《大众法》违反了在欧盟单一市场，资本可自由流动的欧盟有关法律，不利于企业自由竞争，并对欧盟27个成员经济体之间的自由投资形成壁垒。

　　德国的制造业为解决该国就业问题起了很重要的作用。据了解，在法国和比利时的一些公司也有所谓的“黄金股”，即政府可在一些公司拥有一定数量的具有否决权的股份。欧盟委员会认为，“黄金股”的使用范围应该局限在关系国防、能源等要害领域，类似法律存在的重要基础是存在“公共利益”，显然大众汽车公司不在这个范围内，德国政府败诉无可争议。