主持人：谢谢彭总热情洋溢的致辞。两位领导致辞之后进入第二个环节，分别请五位专家对自己主题进行演讲。首先请中国民族证券投资银行总部董事总经理姜勇先生致词。在致辞之前，对姜勇先生有一个介绍，姜先生是在投资银行界属于明星级的，做了金刚玻璃、巨能股份等等。我在研发干了十几年，没给你推荐汽车零部件项目，这好像是我工作当中的一个失误，争取下一步能否跟汽车协会共同努力、共同协作情况下，为汽车产业服务。现在请姜先生做一下演讲，演讲题目是“中国汽车与零部件企业上市渠道分析”。

　　姜勇：感谢给我这么一个机会。今天刚一来看还挺大，汽车论坛，天天开车不懂车。前面李总、彭总热情洋溢的致辞了，在这里跟大家做一些交流，还是从投行角度，特别是国内投行角度讲汽车零部件企业上市渠道的分析。曹总最开始交给我的课题是有这个渠道和特点，我个人理解汽车与零部件企业就是一个工业制造企业，从上市角度来说没有什么太特殊的地方，可能从行业来讲有行业特殊的地方。因为汽车这个行业在国内是非常大的一个产业，有点像房地产业一样，除了牵涉整车以外，一个车涉及到很多零部件，每个零部件都可以形成一个小细分行业，每个小细分行业都可以形成很多企业，只有在细分企业里做得好的企业才可能站到这个资本市场里，这是目前中国A股市场在一级市场主要的特点。所以我觉得汽车行业、零部件行业跟所有传统周期性行业是一样的，都有一样的特点。

　　这个主题虽然题目很长，实际上就讲汽车和金融。大的金融渠道是在银行端，即间接融资渠道，直接融资渠道以股票为主的资本市场，包括债券，在目前国内来说一样，在汽车行业一样，都是一个小的分支。虽然小，目前仍然有很大的发展，我们讲上市渠道一般意义会理解为IPO，特别从去年底以来到现在IPO重启，IPO中间又暂停，现在又讲重启，大家讲“半夜鸡叫”，都是媒体的称呼，我们习以为常了，没有什么半夜鸡叫，是正常的叫。IPO应该说是上市的一个主要渠道，但是不是除了IPO，其他渠道就不重要？倒也不是，特别是现在IPO形成堰塞湖以后，监管层也为之比较头疼，怎么让上市渠道显得更为广阔，大家想尽各种办法，想上市的企业也想尽各种办法。

　　我看到本次论坛后面有很多专家会讲到境外，包括美国、海外上市，其实我的标题应该讲A股，其实海外也是一种，我讲境内的上市。因为在座可能有企业的人，之所以提到上市肯定上市有意义，上市的意义，不管是上主板、中小板、创业板还是现在新三板，其实上市都是有意义的，这个意义也是我们跟客户在交流时都会经常提到的。在传统意义来说会讲融资，但融资现在只是一个方面，我觉得更多方面会体现到股东财富、能够提升企业品牌价值，特别是作为消费品，像汽车这种行业我个人理解是大宗消费品，它也会落到一个品牌的问题。特别像零部件行业这种小的细分行业的企业，他们在行业内可能具有一定品牌度，如果能借助股票市场，因为股票市场是公众化市场，全国有1亿多股民，后面带动几亿人口，每天在交易所挂牌、有交易、分析、研究报告、媒体等等，无形中会给大家带来品牌，这是免费的广告，其实品牌的意义对成长性企业更大一些。

　　从渠道来说，境内其实跟境外一样，我只是从境内来说，除了刚才讲的最主要是IPO这块首次公开发行上市，另外就是并购，我认为比较重要的，从去年开始比较风生水起就是市场上上市公司的并购重组。

　　有一个比较适合中小企业的，特别具有成长意义的就是在去年底国务院专门发问，把原来中小企业股份转让系统公司扩展到全国性的，原来只是中关村、武汉东湖、上海浦东等等这几个高新园区的高新技术企业才可以到新三板挂牌上市，现在等于扩展到全国所有地区、所有行业的企业，只要符合国家产业政策，不是国家产业政策所限制的企业都可以到新三板挂牌上市。目前新三板挂牌上市的载体叫全国中小企业股份转让系统有限公司，从监管层来看有意把它极力打造一个全国性比较活跃的多层次资本市场的重要组成部分。

　　至于IPO并购重组，还有新三板各自的特点、优势、劣势、适合的企业类型，简单来说IPO肯定是有规模的，在细分行业已经具有一定龙头地位的企业，相对规范一些，我们觉得做IPO更合适，但目前有一个问题，大家知道IPO目前即使重启以后，在线企业大概六七百家，IPO正式重启，网上各种交易都有，最后以证监会什么时候正式重启为准，我们理解消化存量会有比较大的难度，可能今年以至于到明年上半年仍然消化存量为主，新生几个IPO企业，如果今年去申请IPO，可能在审核上面会有比较长的周期。上市公司的重组跟上市公司之间的重组行为，不管是收购上市公司，还是被上市公司收购，还是与上市公司进行合作，成为上市公司的股东或者间接的成为上市公司，从去年以来，甚至从前年以来是整个国家鼓励资本市场的重要举措，在证监会的领导下，主要审核部门是上市监管部门，对并购重组的整合快速高效。我们最近刚清理一个重组的项目，从1月份上报，中间隔了春节，3月中旬就过完重审会，现在已经拿到批文开始实施。这块从政策层面给予了大力的支持。

　　新三板目前相对规模小一点，或者规范的时间还短一点，因为新三板一般报两年的报表，相对规范程度会比IPO企业稍微程度减轻一些。

　　我们投行统计关于IPO总体情况，2013年IPO停涨，今年年初才开始恢复，这次是我经历的投行生涯中IPO停的最长一次，去年数据没有什么参考意义。汽车行业到现在为止上市公司80家，整车25家，我们觉得整车行业相对能上的基本都上了，不能上的也确实上不了了。有新兴或蓬勃力量的是在零部件，从上市情况来说，零部件行业确实有很大的发展空间，虽然我没有做过汽车行业，以前这么多年已经接触过很多汽车零部件厂家，小到一个空调的配套、压缩机的配套等等，可能每一个细分行业都有很多家做得不错有规模的企业，难度在于规范。

　　关于上市的要求简单提一下。从去年开始肖主席领导下，证监会提出了新股发行体制的改革，提出了要尽快在2015年能够实现注册制，把发行审核从核准制推向注册制，在资本市场上实现经济体制改革的一部分。从我理解来说，包括我们私下交流，注册制和核准制其实都要审核，不是大家想的那么简单地注册制就是把材料报到证监会报个案，没那么简单，只不过在两种审核体制、审核理念下审核的核心不一样，过去可能证监会除了要求大量信息披露以外，也会关注企业未来盈利的前景，实际上把投资者判断的内容也参与了。这块给证监会也会带来很大的压力。从注册制核心来说更关注的是信息披露，未来的审核更强调的是充分的、真实准确、完整的信息披露，这块目前在向美国学习。原来理解美国注册制都会比较市场化，只要企业符合条件就可以上市备案，企事业不那么简单，美国也是多层次的资本市场，不同的主板或不同的板上市的信息披露条件也不一样，美国证监会也一样有审核，审核一样有反馈，中债股在海外上市一样有严格的审核要求。

　　从A股上市条件来说，IPO管理办法，不管是创业板还是主板都比较简单，设定的财务条件很简单，按这个条件来设，估计全国上市公司上万家，但是不大可能，因为从IPO来说，我们这么多年做投行的理解，IPO第一要规范，把以前的东西按照法律、财务、会计准则都做扎实，未来要有前景，过去是规范的，未来要有前景，基本这么一个套路，在审核里面也有审核节奏。总的来说，IPO市场还是很大程度受到政策上的调控，一旦市场不好的时候，IPO就会放缓甚至暂停。

　　不管怎么说，我觉得首次公开发行这块仍然是未来我们汽车工业企业，甚至于其他行业的工业企业，都会首先采用的一个方式，如果这个企业确实有比较好的生产基础和经营基础，有很好的报表数据，又想在这个行业自己独立发展壮大，肯定选择IPO是比较好的方式。虽然目前我们遇到一些堰塞湖，但总归会有打通的一天，相信管理层的智慧。

　　现在包括我们做IPO过程中也会经常碰到并购重组的需求。前几年我们觉得并购重组是挺难的一件事，审核比较难，审核里面不透明、政策变化是经常有的，但是我们觉得从前年开始，至少从监管层方面，应该主要来自于中央的精神，希望利用资本市场做大做强，或者鼓励产业整合，希望利用资本市场做好产业整合。应该说两三千家上市公司不管有这样那样的问题，总的来说肯定是中国企业各个行业，不管大行业还是细分行业企业的佼佼者，还是领军企业，在这个行业都算做得不错，不管是规范程度还是经营上面，通过这些行业里的优秀公司，以上市公司为代表，把产业内，不管是同行业平行的公司还是上下游产业链公司，通过上市公司这个资本市场平台、各种各样的工具，以股票为中心的工具实现产业的整合，是未来几年一个比较活跃的市场。

　　目前我们经常会碰到这样的信息，客户说有什么样的标的希望上市公司收，上市公司有时候也会找我们，我们想收这样的企业，帮我去找，我们跟我们研究所也交流，帮我们找一些上市公司，我有这样的标的，看他们是否愿意收。上市公司，我发现特别是中小板的企业发生停牌，讨论重大事项的频率越来越高，主动性要求重组、主动性要求收购，包括没有上市公司，这块越来越频繁，我觉得这个市场，至少监管层已经作出了一个推动市场活跃的在审核方面非常好的开头。

　　关于并购重组涉及到两个层次，一是收购，一是重组。收购方面讲的是上市公司空值的变化，没有上市的公司把上市公司收购了，成为上市公司大股东，未来会不会有重组看你下一步行为，一般收购会发生借壳重组行为，但收购不一定会发生借壳，但借壳一般难一些。尽管曾多次放风，现在监管层审核参照IPO审核，更鼓励上市公司收购或重组整个行业内或相关行业的资产，把上市公司做大做强，这是监管层的用意。所谓收购从技术上操作相对难度大一点，比如股权超过30%要发出邀约，不邀约还要作出一些豁免申请，是否能豁免看是否符合豁免条件等等，从借壳上市来说，另外还要控制好二级市场，避免信息泄露。整个证监会稽查力量不断扩张，几百号人铺到全国，主要是在上市公司信息内幕泄露的相关东西。

　　重组这几年用的比较多就是发行股份购买资产，其实发行股份购买资产也不是一开始就有，也是到股权分置改革以后才有的东西，这个改革至少在重组里面起了很好的作用，而且证监会为了鼓励并购重组，为了鼓励发行股东购买资产、整合第三方业务，上市公司也鼓励它发行股份购买资产，同时可以有不超过25%的配套融资可以同时一次性通过审核、分次进行发行，对促进资本市场并购重组起到很好的政策导向作用。目前大家可以看到非常经常的采用。

　　至于重组的审核，其实跟IPO审核也有理念上比较详尽的地方，在中国上市第一条就要符合国家产业政策，包括汽车行业也一样，是否涉及到产能过剩的情况，如果不是产能过剩，是否符合清洁、节能方面的东西都是国家积极鼓励支持的，比如电池、节能型汽车、环保、尾气排放等等，我们最近也碰到这样的企业，因为在尾气排放这块可能未来带来比较大的订单，对未来上市会有很大的促进作用。

　　IPO审核比较慢，上市公司并购重组找不到合适标的的情况下，可以找到三板挂牌，新三板的挂牌，很多企业就会问我，我挂牌有什么意义？新三板是一个新兴市场，不是公开发行市场，交易规则跟交易所不一样，不能连续竞价交易，投资者有适当性，500万以上才可以。这样活跃性肯定有影响，因为它毕竟不是跟上交所、深交所连续竞价的交易市场，但它仍然是全国性公开交易的场所，首先三班最大好处就是品牌，因为全国中小股份企业转让系统有限公司是一个独立于任何其他企业的全国性交易系统，大家可以在交易系统里面看到三板公司的情况，信息披露，成交价格等等；另外它本身经过规范以后，包括审计、券商、律师等等，经过审核以后，参与到公开的公众市场，这样它的规范程度相比于没有挂牌的公司肯定要高，特别作为中小企业来说，从金融机构，在投融资环节相对来说会更多取得投资者或融资者的品牌认同；第三，从证监会来说，为了推动全国中小股份企业转让系统有限公司发展，采取各种各样的配套措施，比如下一步会有做市商制度，一方面想市场更加活跃，另一方面也会给这个行业参与者、做市者带来更多投资或盈利的机会。另外三板公司也希望打造三板各种方面便利的融资渠道，比如跟全国很多大的银行，如果在三板挂牌企业，会有更好的授信机制等等，等于监管层或政府采取越来越多更好的措施来促进三板市场的活跃，三板市场如果活跃了就会有更多企业来挂牌，有更多好的企业来挂牌，说明这个市场更有意义，会形成一个良性循环。

　　目前三板公司也在积极制定各种政策，下一步会有三板的并购、融资各个方面新的制度会出来，有利于三板公司在三板这个平台会做得更好。现在各地政府在三板方面都有补贴政策，除了规范以外，上市挂牌费用都由政府补贴，因为企业都小一点，虽然一百多万不算多，可能对于小的企业还是比较大的费用，各地政府也鼓励更多当地企业到三板上面挂牌上市，促进地方经济的发展。也希望在座各位能够为这个市场多多呼吁，也鼓励多一些中小企业来做挂牌上市，就是在其他渠道走不通的情况下，参与资本市场这是快速有效的途径。

　　从我的理解来说，在境内希望有更多的汽车行业，包括整车、零部件行业能够参与到资本市场环节中，可能参与到资本市场，对整个行业的发展，利用资本市场的平台，不管是融资渠道还是品牌拓展效应，都有利于整个企业的个体和整个行业做大做强。谢谢大家！