10月9日，国家发改委价格监督检查与反垄断局继8月后就《汽车领域反垄断指南》（以下简称“《指南》”）再次召集汽车业各方代表广泛征求意见。尽管在不少问题上争议尚存，但会上透露出政府反垄断执法毫不松懈的决心。自去年至今，奥迪、克莱斯勒、奔驰、东风日产及部分经销商相继因违反《反垄断法》受到行政处罚。加上汽车零部件企业，我国政府对汽车业开出的反垄断罚单总额已累计超过20亿元。重罚之下，汽车行业上下游企业对这份箭在弦上的《指南》均给予高度关注。
“今年‘双十一’活动，我们旗下某品牌计划将在天猫官方旗舰店推出特定优惠价格的车辆，客户在网上拍下以后，将由当地经销商负责按照活动优惠价格给消费者提车，这算不算车企垄断行为？”
在10月9日，发改委召开的第二次汽车反垄断指南工作会议上，一汽-大众奥迪相关负责人发出这样的疑问，引来参会人员一片会心的笑声。虽然《指南》起草工作组成员、中国社科院副研究员苏华博士表示，目前对此问题暂不能给出明确答案需再研究，但这说明车企对可能涉及垄断的市场行为比较谨慎，也希望《指南》能对实际问题予以明确导向。
正如国家发改委价格监督检查与反垄断局处长徐新宇在会议伊始所说，《指南》的起草希望听取最广泛的行业声音。相比8月7日的工作会议，此次参会代表的阵容更加强大。除了商务部、交通部、国家工商总局等国家相关部委，还包括中国汽车工业协会、中国汽车流通协会、全国工商联汽车经销商协会、中国汽车维修协会和来自奔驰、宝马、捷豹路虎、吉利、奥迪、上海大众、丰田等14家整车企业，马勒、博世、万向等5家零部件企业，国机、利星行、广汇、庞大等6家经销商，以及大成、金杜、天元、君合等13家法律事务所近50家单位的相关负责人参会发言。
值得注意的是，《指南》是由国务院反垄断委员会按照立法计划下达给国家发改委，由发改委价监局牵头起草，并联合商务部、工商总局、交通部等行业主管部门会签，草案完成后上交给国务院反垄断委员会，由国务院反垄断委员会发布。
对于《指南》的起草进展，徐新宇透露，发改委将在10月底拿出初稿，11月初再次召开会议继续征求意见，预计于明年6月提交国务院反垄断委员会。《指南》出台后还会根据市场变化，阶段性发布增订版。
本次会议以上个月向参会代表发放的《指南》调查问卷（二）为讨论重点，同时也涉及部分7月发放的调查问卷（一）的内容。主要讨论了基于《反垄断法》第15条有可能主张豁免的纵向价格限制具体情形，包括新车型推广期、老车型清库期及其他纵向价格限制的具体情形举例等。
那么，各方代表在会议上都说了哪些“心里话”，又得到了什么回应？
焦点一：新车推广、老车清库豁免期多久为宜？
整车厂在新车型推广期和老车型清库期对经销商设置纵向价格限制有可能根据《反垄断法》第15条内容主张豁免，但究竟多久为宜？
参会车企普遍认为，新车型推广期和老车型清库期的价格限制豁免权很必要。考虑到新车型开发周期长，所投入的成本较大，生命周期有限，因此希望在新车售卖前一两年的黄金周期能有效收回前期投入。在参会的14家车企中，有9家车企明确提出了具体时间，且绝大多数车企认为这两个时长定在6个月为宜，保证新车投放市场和老车清库时有较为稳定的价格，保证合理商业利益。另外，豪华品牌对于新车推广豁免期普遍期望较高，奔驰、保时捷等希望得到1年或至少不低于半年的豁免期。
经销商对此似乎有不同的声音。在参会的6家大型经销商集团中，有4家对该问题进行了回应，一部分认为，根据市场竞争规律不应设置价格保护期；另一部分则认为，新车型推广期和老车型清库期豁免期都应控制在3个月左右。经销商代表国机汽车有关人士表示，对于老车型的清库期，要在严格适用条件下。比如：因经济不景气销量严重下降和车辆明显过剩，一般的老车型清库则不应该规定豁免期。庞大集团负责人认为，目前经销商大面积亏损，主要因为主机厂处于支配地位，经销商经营自主权受限，此时更应注意建设良好厂商关系。新车型推广期和老车型清库期的价格限制豁免权没有必要。如果真的有革命性的新技术出现则有必要。
对此，一些行业协会专家认为，车企在新车推广期和老车清库期的价格限制不应豁免； 律师则大多表示可多参照欧盟反垄断相关法案，对该豁免时长慎重考虑。全国工商联汽车经销商商会秘书长朱孔源认为，一款车型的价格是否具有竞争力，取决于定价、宣传、营销等多方面因素。应把价格交由市场来选择，价格限制不应豁免。苏华博士则表示，问卷设计旨在深入了解业界实际情况，在《指南》中举例列出有可能豁免的若干情形，但特定情形下纵向价格限制能否符合第15条的法定豁免标准，企业需要进行自我评估并承担证明其行为符合豁免条件的举证责任。
焦点二：电商直销价格涉及垄断吗？
此次问卷中还对有可能基于《反垄断法》第15条主张豁免的纵向价格限制的具体情形进行了列举，并征询其是否具有客观性和必要性。对此，参会各主体各抒己见。其中，关于电商直销价格等问题成为讨论焦点之一。
车企方面多有困惑：电商的固定价格是否可作为豁免考虑？垂直媒体的汽车售卖价格有时甚至低于成本价，该不该进行规范？对于运营服务商而非车企开办的电商旗舰店，车企可否与其签订合同规定统一价格？
一汽-大众奥迪相关负责人提出，目前电商渠道除了车企官网外，消费者往往通过汽车垂直媒体、团购网站来获取价格信息。由于背后有风投的资本支持，这些网站往往以低于成本价格销售整车和相关服务，《指南》也应考虑对其加以规范。北京北辰亚运村汽车交易市场相关负责人则建议，厂家电商和第三方平台电商应分开讨论。如果是厂家电商，同样的销售政策，线上和线下应保持一致。
对此，中国汽车流通协会副会长刁建申认为，应该限制电商低价行销，电商平台应该遵守《反垄断法》，不应例外。律所则有声音认为，电商究竟是销售方式的改变还是渠道的变革，应予以区分对待。国家发改委价格监督检查与反垄断局副处长吴东美则表示，电商平台价格虽然低，但《反垄断法》禁止的低于成本价销售以经营者具有市场支配地位为前提。《价格法》与《反不正当竞争法》也禁止经营者以排挤竞争对手为目的低于成本价销售，但不要求经营者具有市场支配地位，如有法定违法情节，相关执法机构会根据具体案件调查处理。
焦点三：特殊第三方客户直销价格可豁免？
除了电商固定价格是否可能豁免以外，整车厂与特定第三人或特定终端客户（如：整车厂的员工、大客户、广告及赞助对象等）直接协商达成销售价，仅通过经销商完成交易的销售（包括整车、配件及附件）的情况可豁免吗？
有些车企还提出，如果想留住客户，回馈消费者达成的优惠固定价格是否可以豁免？丰田汽车相关负责人举例说，在保险改革的大环境下，出于留住客户的想法，车企在车主自费维修的情况下对消费者直接进行折扣补贴，这又可否豁免？
有律师认为对此应进一步明晰特定第三人主体，吴东美则表示要看具体情况。如果是厂家与消费者直接达成协议，经销商配合交车的情况，指南还正在研究；如果是发起活动，经销商可出面与消费者议价，厂家则不应限制价格，但也要根据具体案件评估。苏华博士也建议，可以借鉴日本反垄断实践，将此内容细化为三种情况：厂家直销（包括真实代理）、中间商销售和经销商销售，将经销商销售和不构成真实代理但承担中间商角色（如交车、开票等）的情形加以区分，或能更好解决问题。
焦点四：4S店外采配件及知识产权如何分配？
相比独立维修厂，在配件质量方面，消费者似乎更信任整车厂授权的4S店体系。但随着市场的变化，车企开始允许经销商外采。那么，因不告知消费者外采配件非原厂件而损害车企形象时，车企能否对4S店外采配件进行管理？经销商向独立维修厂供应原厂配件，车企能不能限制？对此，广汇汽车相关负责人表示，如果车企要求经销商提供外采配件记录，其也应公开原厂配件的生产商。
苏华博士表示，车企可以要求经销商明示配件来源并要求可追溯，保证消费者的知情权和选择权，但车企管理经销商的配件销售行为还需具体考量。同时，由于独立维修厂等同于最终用户，车企不应禁止经销商向独立维修厂供应原厂配件。
在配件知识产权方面，有车企认为，流通自由与车企知识产权确实存在矛盾，零配件商在配件上印有车企商标后，不应直接售卖而应经车企授权，并认为车企原厂配件的知识产权不应侵犯。吉利汽车相关负责人表示，车企允许经销商外采零配件，但《指南》也应充分保护车企的知识产权，在经销商售卖同质件而非原厂件的时候，必须告知消费者。
对此，到场的5家零部件企业多表示，有时零部件的开发成果并非只属于车企，也有共同所有的情况。对于初装配件，是印有车企商标还是车企和配件企业商标都要标示，也就是说双标件的问题，《指南》 应有体现。配件企业马勒相关负责人说，整车企业和零配件企业或可按双方的贡献程度签订合同，界定相应的知识产权和配套责任，并呼吁希望给零部件企业一些空间。对此，有律师认为，零部件问题与《反垄断法》似乎并没有十分密切的关系，但也表示车企即使拥有知识产权也不应滥用。
)
