借壳巴士：上汽重构上市“新版图”

　　运作仍有悬念

　　尽管上汽集团、巴士股份确定了重组的大方向，但具体能否成行仍有一定变数。

“目前，双方只是达成了意向，有一个大方向。”接触双方的一位知情人士坦言，“上汽集团还在做方案比选，相关数据的测算还没做，如上汽集团注入哪些资产、久事股份剥出资产价值多少？在接下去的日子里，双方都将紧急完成这些工作。如果不合适，也不排除上汽集团将重新考虑。”首先，对接盘者上汽来说，即使大股东出售巴士股份的“净壳”，亦有两大不容忽视的难题，即：其　一，股本偏大，总股本高达14.7256亿股；其二，股权过于分散，上海久事公司及其全资子公司持有的巴士股份不超过30%。其中，上海久事公司持股22.96%，上海交通投资(集团)有限公司4.914%，如果上汽集团置入相关零部件资产，不进行任何股权操作，上汽集团显然吃亏了。

　　其次，上汽集团直接经营管理的零部件合资公司多为由集团控股或双方对等持股。如果上汽集团想将中方所持有资产置入未来的上市公司，那么需要合资方的同意。和外资股东的谈判仍然是相当耗费精力之事，短期内，要和这么多家外资进行谈判，以达成共识，并非易事。如果满足合资方的要求，将给上汽集团带来一些操作上的难题。上汽集团相关人士表示，管理上会有一些麻烦。再次，久事公司在巴士股份持股比例偏低，是影响上汽决策的主要原因。久事公司在巴士股份的持股比例仅为22.961%，加上交通投资(集团)有限公司4.914%，这意味着，上汽即便与大股东谈成，在巴士股份中的控股比例也仅占30%不到。对此，上汽还需进一步权衡。

　　此外，正在发展中的上汽集团零部件业务，也需要再投资。因此，上汽集团接手后将考虑在合适时机进行再融资。这样另一个难题接踵而来——上汽零部件企业的盈利能力低于整车企业。以从事汽车内饰的零部件企业为例，其净利润率一般在5%左右。那么，当下一次扩张股本后，上汽集团将如何保证其零部件资产盈利的稳定增长呢？因此，第一批置入哪些资产，未来如何发展，均成为考验上汽集团经营能力的难题。

　　不同声音碰撞

　　今年年初，上海市国资系统《“十一五”规划汇编》显示：“十一五”期间上海国资重点实施的五大战略中，“大集团”战略居首。而在上海国资改革中，明确提出了要解决核心企业，国有企业整体上市。而此次定上汽集团为资产注入方，也是政府意图的体现。对于可能进入上汽集团版图的巴士股份，上汽集团或有规划。上海国资委知情人士透露，“如果上汽借巴士股份的壳上市，不但实现了上汽集团整体上市，还有效解决壳资源的资源整合。”可以说，这种借壳上市的方式，正是目前国资改革中提倡的范本，也是国资委支持和提倡的。一旦上汽集团把旗下零部件资产注入巴士股份，从而实现借壳上市，那么上汽集团就将拥有继上海汽车、上柴股份之后的第三家上市公司；那么上汽集团将有望更接近其长远目标，即成为具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团，及发展成集先进制造业和现代服务业为一体的综合性产业投资和运营公司。然而，对于上汽重组巴士股份，有相当多的分析师并不认可这项借壳上市。虽然从国际资本运作规律看：汽车整车资产和零部件资产分拆上市是大势所趋。但上汽集团零部件资产大可以选择IPO上市，大可不必借壳上市。前者可以迅速筹集资金，后者需要先注入资产、时机成熟时才能通过再融资来筹资。更何况后者还需要让渡部分收益给现有非国有流通股东。有人则认为，对上汽集团来说，零部件借壳上市多少会带来某些变相的损失，或许事情并不如想像中那么容易。凭心而论，相比于缺少资金、急于上市的其他国内汽车集团，手握重金的上汽集团似乎更有希望获得更多收购和发展的机会。

　　在实业、资本双轨道运作下，上汽集团的全球战略已经跃然而出。纵观胡茂元布局的上汽集团，近几年来经历了几次资本运作，似乎每次都踏准了资本市场、实业市场的节拍，而这次上市“新版图”重构能否如愿以偿，当拭目以待。

　　“如果上汽借巴士股份的壳上市，一方面实现了上汽集团整体上市；另一方面，还有效解决壳资源的资源整合。

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