历经八个月，东风集团与法国标致雪铁龙集团（以下简称PSA）结束"暧昧"期，双方于2014年2月18日签署谅解备忘录，并将于3月26日在法国签署正式合同。2月19日，东风集团(00489.HK)发布个股公告，披露相关事宜。根据谅解备忘录，东风集团将斥资8亿欧元收购PSA约14%股权，与法国政府和标致家族共同成为PSA三个最大股东。　

　　依据认购协议，东风同意认购PSA为增加资本储备而发行的股份（定向增发），每股股价7.5欧元，总认购价约5.24亿欧元；另外，东风将通过悉数行使根据PSA供股而获分配的优先购买权认购PSA供股而发行的股份（供股），每股价格将根据市场状况和PSA股价决定，总认购价约为2.76亿欧元。法国政府将以东风同等条件，认购PSA的定向增发及供股。同时，PSA将以每一股派发一份认股权证的方式，向现有股东派发认股权证，每10份认股权证可认购3股PSA股票，每股价格7.5欧元。　　

　　此轮注资完成后，PSA监事会结构将发生变化。在PSA监事会的8个席位中，东风集团、法国政府及标致家族预计将各占两位，其他两位为雇员及雇员代表占两位。

　　以下是公告的详细内容：

　　1. 绪言

　　本公司欣然宣布，本公司于二零一四年二月十八日与PSA、法国政府、EPF（即Etablissements Peugeot Frères，根据法国法律组织及存续的股份有限公司）及FFP（即根据法国法律组织及存续的股份有限公司）订立谅解备忘录，本公司表示有意认购PSA的股份。

　　同日，本公司亦与PSA订立不具约束力之框架协议，本公司与 PSA 表示会加强彼此在技术、研发、制造及海外分销等领域的合作。

　　本公告乃根据香港法例第 571 章证券及期货条例第 XIVA 部内幕消息条文（定义见上市规则）及上市规则第13.09条而发出。

　　2. 谅解备忘录

　　日期︰

　　二零一四年二月十八日

　　订约方︰

　　(1) 本公司

　　(2) 法国政府

　　(3) EPF

　　(4) PSA

　　(5) FFP

　　根据谅解备忘录，PSA表示有意落实 PSA 的定向增发、供股及派发 PSA认股权证。本公司表示有意认购 PSA的定向增发及供股，总代价约800 百万欧元，且预期法国政府亦会以同等条件认购 PSA的定向增发及供股。本公司亦将与 PSA、法国政府及EPF 与 FFP 就所持 PSA之股权订立股东协议。

　　订约方表示会不遗余力，认真讨论（其中包括）谅解备忘录中总协议、认购协议及股东协议的主要条款，并获取PSA集资交易有关的所有必要批文及授权及以其他方式采取所有必要行动根据于二零一四年三月底左右涉及签署总协议的时间表落实和完善PSA集资交易，于二零一四年第二季度或左右开始执行框架协议及结束PSA集资交易。

　　A. 总协议

　　根据总协议，预期于（其中包括）取得监管批文且经本公司及 PSA股东批准后，(1)本公司与 PSA 将同意订立认购协议，且(2)本公司、法国政府、EPF 与 FFP 及 PSA将同意订立股东协议。

　　B. 认购协议

　　根据谅解备忘录，PSA 表示有意进行 PSA 定向增发及 PSA 供股。本公司将根据认购协议同意︰

　　(1) 认购 PSA 为增加资本储备而发行的股份（定向增发），每股股份 7.5 欧元，总认购价约524百万欧元；及

　　(2) 通过悉数行使根据PSA供股而获分配的优先购买权认购 PSA供股而发行的股份（供股），每股股份认购价格将根据市场狀况和 PSA 股价决定，总认购价约 276百万欧元。且法国政府以与本公司同等条件认购 PSA 的定向增发及供股。

　　同时，PSA 以每一股派发一份认股权证的方式向现有股东派发认股权证，每 10 份认股权证可以认购3 股 PSA 股票，每股认购价格为 7.5 欧元。最终，本公司、法国政府及标致家族（通过 EPF 及 FFP）将分别持有 PSA 相同数量的股份。

　　C. 股东协议

　　预期 PSA 增加资本储备（定向增发）及供股及 PSA派发认股权证完成后，本公司、法国政府及标致家族（通过 EPF 及 FFP）将成为 PSA 的股东。根据谅解备忘录，本公司、法国政府及 EPF 与 FFP 有意就所持 PSA 之股权订立股东协议。

　　根据谅解备忘录，谅解备忘录订约方预期根据股东协议︰

　　(1) PSA 监事会将包括 6 名独立委员；本公司、法国政府及标致家族（通过 EPF及 FFP）各 2 名代表；以及 2 名雇员及雇员股东代表。预期由独立委员担任监事会主席；

　　(2) 监事会各委员会的组成和主席将予修改，下设由本公司代表担任主席的亚洲事业发展委员会；由独立委员担任公司治理、提名及薪酬委员会主席；法国政府代表担任审核委员会主席；而标致家族代表担任战略委员会主席；

　　(3) 本公司、法国政府及标致家族（通过 EPF 及 FFP）协议，各自所持有 PSA 股份數量不会超过其在定向增发及供股完成时所持有的 PSA股份数量及；

　　(4) 本公司、法国政府及 EPF/FFP将有权无限制转让彼等各自的 PSA 股份。PSA 将修改公司章程以确保在定向增发及供股及派发认股权证完成后，本公司、法国政府及标致家族（通过 EPF 及 FFP）在 PSA股东大会上拥有相等的投票权。

　　D. 最后期限

　　谅解备忘录将于二零一四年七月三十一日届满。倘截至二零一四年四月三十日，(i)交易档仍未签妥或(ii)仍未无条件取得所有中国监管批文／证明／注册，则PSA可于该日或之后全权决定终止谅解备忘录。

　　3. 不具约束力之框架协议

　　日期︰

　　二零一四年二月十八日

　　订约方︰

　　(1) 本公司

　　(2) PSA

　　根据不具约束力之框架协议，本公司及 PSA 表示有意在 DPCA（由本公司及 PSA各持一半股权的现有共同控制实体）合作的基础上深化双方的战略伙伴关系。

　　主要涉及：

　　(1) 本公司及PSA有意扩大及深化在DPCA的合作范围，提升全价值链研发能力，加强海外市场的合作，努力实现自二零二零年开始每年销售东风品牌、标致品牌及雪铁龙品牌汽车共 150万辆的目标。

　　(2) 加强双方在研发领域的战略合作，包括在中国共同设立研发中心、在产品技术和车型平台上发挥协同效应。

　　(3) 本公司与 PSA 计划设立新的销售公司（出口公司），负责 DPCA 和 PSA 产品在亚太地区（不包括中国大陆）特别是东盟地区的销售和服务。

　　不具约束力之框架协议法律上不具约束力（除约束条款外）。为促进合作，本公司于二零一四年三月底与 PSA 订立具法律约束之框架协议，并在此基础上继续讨论双方战略伙伴关系，以协议协议条款及条件。

　　4. 交易的理由

　　签署谅解备忘录及非约束力框架协议，本公司有意与各方推进并达成有关交易，符合本公司国际化及开放战略；将有助于深化与 PSA 的战略合作，促进双方现有合作机制和体系的完善；有助于提升本公司在乘用车研发及制造领域的能力，并实现DPCA与本公司乘用车自主品牌业务的协同；同时有助于实现本公司与 PSA在有共同利益的国际市场的合作；亦有助于本公司建立具有跨国经营管理能力的人力资源储备。

　　5. 订约方的资料

　　东风汽车集团主要从事商用车（包括卡车和客车）、乘用车（包括基本型乘用车、MPV 及 SUV）、发动机和其他汽車零部件的生产。东风汽车集团亦从事其他汽车相关业务，包括汽车和汽车制造设备的进出口业务、汽車生产设备制造、汽车金融业务、保险代理业务以及二手车业务。

　　PSA 为制造汽车及轻型商用车的公司，于巴黎紐约泛欧交易所上市。其汽车分部从事设计、制造及销售标致及雪铁龙品牌的汽车及轻型商用车的业务。其他业务分部包括汽车设备、运输及物流以及为标致及雪铁龙客户及经销商提供零售及批发融资的金融分部。该公司于一八九六年创立，总部位于法国巴黎。

　　法国政府所涉交易由法国政府股权代理机构进行，法国政府股权代理机构为法国经济金融部专责部门，负责管理法国政府于企业持有的股份。

　　EPF 为标致家族控股公司，持有 FFP 79.2%股本及 Peugeot SA 6.3%的股本。FFP为与标致家族有关的投资公司，于巴黎紐约泛欧交易所上市，由 Etablissements Peugeot Frères拥有大部分股权。FFP 为 Peugeot SA 的最大股东，奉行小數股东及长期投资政策。FFP 投资于 Zodiac Aerospace、 SEB、 DKSH 或 ORPEA 等上市公司、Sanef或 Onet等非上市公司及私募股权基金。

　　6. 一般资料

　　本公司与 PSA（透过其数家附属公司）各持 DPCA一半股权。仅为了上市及遵守上市规则规定，联交所规定（作为本公司上市的一个条件），一般情况下，对本公司共同控制实体 DPCA 的监管应与本公司附属公司一致，方符合上市规则规定。因此，DPCA的主要股东 PSA属于本公司之关连人士。

　　根据上市规则，倘拟进行之投资落实，预期将属于本公司一项主要及关连交易。根据上市规则，倘框架协议所涉交易落实，预期将属于本公司的持续关连交易。本公司将根据上市规则规定，于必要时就投资及框架协议进一步发出公告。

　　7. 恢复交易

　　应本公司要求，本公司的股份已于二零一四年二月十八日上午九时正起暂停买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请于二零一四年二月十九日上午九时正起恢复买卖本公司股份。本公司股东及潜在投资者务请注意，交易有关的总协议、认购协议、股东协议、框架协议及其他协议未必会订立，而交易未必会落实。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。

　　8. 释义

　　「约束性条款」 指 有关框架协议之保密性、开支、修改及豁免、受让人和继承人、无效性、通知及语言的条款；

　　「本公司」 指 东风汽车集团股份有限公司，在中国正式注册成立且其 H股在联交所上市的股份有限公司；

　　「东风合资公司」 指 本公司、附属公司或共同控制实体（包括彼等各自的附属公司及共同控制实体）于本公告日期持有股权的共同控制实体；

　　「东风汽车集团」 指 本集团、东风合资公司及彼等各自的附属公司和联营公司；

　　「DPCA」 指 神龙汽车有限公司，为本公司及 PSA 各持一半权益的共同控制实体；

　　「框架协议」 指 本公司与 PSA 就彼此之间拟进行之工商业合作而订立的具法律约束力的框架协议，预期主要条款实质上会反映不具约束力之框架协议；

　　「本集团」 指 本公司及其附属公司；

　　「H股」 指 本公司普通股股本中在境外上市的外资股，每股面值为人民币1.00元，以港元认购及买卖，并于联交所上市；

　　「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；

　　「投资」 指 认购及（其中包括）本公司与 PSA 拟订立之股东协议；

　　「共同控制实体」 指 受共同控制的合资公司，所有參与方对该共同控制实体的经济活动均无单方面的控制权。一合营方于其共同控制实体的投资可按比例合并法入账，涉及与该合营方的综合财务报表的类似项目逐项确认合营企业的资产、负债、收入和支出的应占份额。倘溢利分摊比率与该合营方于共同控制实体所持的股本权益不同，该合营方须按协议的溢利分摊比率厘定其应占的合营企业资产、负债、收入和支出份额。共同控制实体的业绩按已收和应收股息计入合营方损益账目中。该合营方于共同控制实体的投资被视为长期资产，并按成本减值亏损列账；

　　「合资公司」 指 根据合同协议设立的公司，各合营方据此进行经济活动。合资公司以各方持有权益的单独实体方式经营。合营各方之间签订的合营企业协议规定合营各方的注资额、合营企业营运期以及解散时资产变现的基础。合资公司经营产生的盈亏以及剩余资产的分配则按各自的注资比例或合营企业协议的条款由合资各方分摊。

　　合资公司被一合营方视为：

　　(a) 附属公司，倘该合营方直接或间接对该合资公司拥有单方面的控制权；

　　(b) 共同控制实体，倘该合营方对该合资公司并无单方面的控制权，但可直接或间接共同控制该合资公司；

　　(c) 联营公司，倘该合营方不可单方面或共同控制该合资公司，但一般直接或间接持有该合资公司不少于 20%的注册资本，且对该合资公司有重要影响力；或

　　(d) 投资，倘该合营方直接或间接持有该合资公司少于20%的注册资本，且不能共同控制该合资公司，对其亦无重要影响力；

　　「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；

　　「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区；

　　「总协议」 指 本公司、法国政府、EPF/FFP 及 PSA 就（其中包括）投资而订立的总协议；

　　「谅解备忘录」 指 本公司、法国政府、EPF/FFP 及 PSA 就（其中包括）投资于二零一四年二月十八日订立的谅解备忘录；

　　「EPF/FFP」 指 EPF与 FFP；

　　「EPF」 指 Etablissements Peugeot Frères，根据法国法律组织及存续的股份有限公司；

　　「FFP」 指 FFP，根据法国法律组织及存续的股份有限公司；

　　「PSA」 指 Peugeot SA，根据法国法律组织的股份有限公司；

　　「PSA 集资交易」 指 PSA 增加资本储备、PSA 供股及发行 PSA 认股权证；

　　「PSA 集资交易文件」指 (i)总协议、(ii)认购协议、(iii)股东协议及(iv)进行 PSA 增加资本储备及PSA供股及PSA认股权证所须的任何其他文件；

　　「PSA 增加资本储备」指 PSA 的股本增加，增加总额约为1,048 百万欧元（包括发行溢价），本公司与法国政府注资比例相同；

　　「PSA 供股」 指 PSA通过授予现有股东优先购买权而增加股本1,952百万欧元（包括发行溢价），其中部分由本公司与法国政府按增加资本储备后彼等同等持股比例认购，另一方面由 EPF/FFP认购；

　　「PSA 认股权证」 指 建议PSA于PSA增加资本储备前向其股东发行的PSA新发行股份每股行使价7.5 欧元的认股权证；

　　「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾；

　　「股东协议」 指 本公司、PSA、法国政府及 EPF/FFP就本公司、法国政府及EPF/FFP 所持 PSA 的股权而订立的股东协议；

　　「监事会」 指 PSA 之监事会；

　　「聯交所」 指 香港联合交易所有限公司；

　　「认购协议」 指 本公司与 PSA 订立的认购协议，本公司同意认购 PSA 的股份；及

　　「交易」 指 框架协议所涉投资及交易；

　　承董事会命

　　董事长

　　徐平

　　中国武汉，二零一四年二月十九日

　　于本公告公布之日，本公司的执行董事为徐平先生、朱福寿先生及李绍烛先生，本公司的非执行董事为童东城先生、欧阳洁先生、刘卫东先生及周强先生，以及本公司的独立非执行董事为马之庚先生、张晓铁先生、曹兴和先生及陈云飞先生。