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我来补充两句 |
| 政策频出 跨国汽车公司进入中国又添新通道 |
| 作者：[ 徐骋志 ] 来源：[ 经济参考报 ] |
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改革开放以来，与国外跨国汽车公司的合资合作就一直伴随着中国汽车产业的发展，我国加入ＷＴＯ后，更是呈现出一派“世界汽车驶向中国、中国汽车走向世界”的新气象。最近，一系列外资引进政策的相继出台，使汽车产业的对外合资合作呈现出前所未有的发展机遇。 Ａ股市场加快开放脚步 １１月４日，中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，《通知》虽然只有短短１０条，但对外资并购国内上市公司所涉及的核心问题都作了明确规定，原则上已经消除了外资并购国内上市公司所面临的政策障碍。由于在我国证券市场上，Ｂ股市场早已放开，Ａ股流通股市场向外资开放需要相当长的时间，因此，在目前的情况下，外资并购国内上市公司的实质就是向外商转让国有股和法人股。 １１月７日，中国证监会和中国人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（简称《办法》，也即ＱＦＩＩ制度），该《办法》自１２月１日起正式施行。几乎是同时，经贸委等四部委联合发布了《利用外资改组国有企业暂行规定》，该规定将于２００３年１月１日起实施。这一天，中国证监会主席周小川发表了《证券市场实现历史性跨越》的讲话，表示中国证券市场的对外开放正在有序推进。 经济领域专家评析，这些政策法规的出台标志着在我国暂停了７年多的向外商转让上市公司国有股和法人股工作重新启动。这些政策法规共同构成了中国利用外资改组国有企业的政策体系，是贯彻落实我国对外开放发展战略在资本市场的重要举措，是我国证券市场吸引外资政策的延续与拓展，标志着中国国有企业改革和对外开放进入一个新的阶段，也体现了国家对于外资并购的总体政策已经明朗化。它意味着外商除了以各种形式在中国进行直接投资外，还可以通过资本市场参与到中国的经济生活中。 回首７年前，１９９５年７月５日，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，一次性购买北旅股份公司法人股４００２万股，成为外资并购我国上市公司的首例。但是为了避免国有资产的流失和保证证券市场的健康发展，1９９５年９月国务院办公厅转发了国务院证券委《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示性通知》，规定了在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。这一《通知》一直是后来外资试图通过收购我国上市公司股权实施并购的法律障碍，外资收购股权一直徘徊在上市公司之外。而此次《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已经突破了１９９５年《通知》，为外商直接收购我国上市公司非流通股打开了大门。 从２００１年１１月１０日正式签署入世法律文件算起，中国入世已满一周年。在这个时候，证券市场为外资进入打开一条新通道，必将掀起一股外资并购热潮，对我国经济领域的对外开放可谓意义深远。尤其是对近年来飞速发展的中国汽车产业来说，一个外资并购的新时代即将来临。 中国汽车业对外合作主要模式 首先，从具体的合资合作的方式看，可以分为技术引进与生产性合资合作型、外资并购型（通过从证券市场对相关企业的股权进行收购，包括Ｂ股与Ａ股）两种。前一种模式比较常见，是我国这些年来汽车合资合作的主要方式，在此主要看一下外资通过证券市场对国内汽车企业进行并购的情形。 外资并购又包含协议收购Ａ股（国有股与法人股）、向外资定向增发Ｂ股、由合资公司控股上市公司、收购上市公司母公司等４种主要方式，由于汽车行业的特殊性，现阶段外资企业一般不会选择后两种方式。 上面提到，Ａ股市场在１９９５年曾经有过一个先例——北旅股份，事实上，北旅股份也是我国当时Ａ股市场大门开启后唯一一家尝试了外资并购的上市公司，之后这条路就被封死了，直到现在才又重新打开。 这里我们关注一下通过Ｂ股市场进行外资并购的两家企业——江铃汽车与长安汽车。 福特进入中国汽车Ｂ股市场的时间最早，１９９５年福特汽车公司通过中国的Ｂ股市场购买了江铃汽车股份有限公司２０％的股份，与江铃共同开发了全顺（Ｔｒａｎｓｉｔ）商用车。１９９８年福特汽车公司在江铃汽车公司的股份增至３０％。最近，江铃方面有关人士透露福特有可能增持江铃股份，但这一说法没有得到福特方面的证实。 日本铃木公司于１９９６年１０月以每股２．７６元港币认购了长安Ｂ股８７５０万股。之后，有了长安汽车与福特的合作。至２００１年中期，日本铃木及其属下的美国铃木分别持有长安Ｂ股份１．２２５亿股和３５００万股。在获利之后，铃木开始套现，逐渐减持长安股份。业界分析，铃木对长安的减持和福特对江铃的“有望增持”的背后反映的是通用（包含铃木与五十铃）与福特两大汽车阵营的“你退我进”的战略格局。 值得一提的还有通用、上汽、五菱的“中中外”合作模式。上汽、五菱、通用“中、中、外”的合作，一开始就采取了全新的合作方式，即柳州五菱汽车有限责任公司将从事汽车业务的主要资产——柳州五菱汽车股份有限公司上市，发行Ｂ股，上汽、通用通过购买Ｂ股进入五菱，在股比结构设计中，上汽集团占５１％，通用约占３５％，余下的部分则为五菱所拥有。然而到了２００１年春天，由于中国Ｂ股市场开放，造成Ｂ股股价大幅上扬，致使通用公司通过Ｂ股进入五菱的计划客观上已不能再执行。三方于是坐下来进行组建中外合资企业的谈判，原先一步到位的计划不得不变成了两步：先由上汽集团通过资产划拨的方式控股柳州五菱；再由新成立的“上汽五菱汽车股份有限公司”与美国通用谈判组建合资企业。２００１年１２月７日，国家经贸委正式批复上汽五菱与美国通用合资生产汽车的项目建议书，合作项目走出了关键的一步，并终于在今年上半年使合作事宜尘埃落定，三方最后的股权比例为：上汽５１％、通用３４％、五菱１５％。三方的联手被看成是“三赢”策略。 跨国公司期待操作办法 对最近出台的有关外资并购的几项政策，国外的汽车跨国公司反应如何呢？ 采访的结果多少让记者有点出乎意料，大多数跨国公司持观望态度，或表示在“积极研究”。一位不愿意透露身份的跨国公司投资管理人员告诉记者，大家一方面在等国家有关部门对目前外商投资汽车产业的限制性政策做出调整，另一方面则是在等实施外资并购的具体操作办法。 对此，中国汽车工业发展咨询公司研究员贾新光先生指出，目前外商投资汽车产业的限制性政策主要在两个方面：首先是在国家计委２００２年颁布的《外商投资产业目录》（分为鼓励、限制、禁止外商投资三种）中，汽车目前仍属于限制性行业；其次，新的政策对汽车领域中外合资企业中方所持股权大于５０％的控股地位没有松动，一些外商要求的“话语权”仍存在问题，这个问题得不到解决，外方往往会担心合资企业的经营管理体制依旧保持中方企业原有的管理模式；再就是有关政策规定一家外国公司在境内同类产品中只能投资两家公司，而且新政策虽然规定了外商可以购买境内证券市场上市公司的国有股和法人股，但却又规定这些所购股份不得上市流通。凡此种种，构成了外商真正进入国内Ａ股市场进行收购行为的政策性障碍。 仔细研究一下《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中的具体内容，不难发现，《通知》虽然对外资并购在具体操作细节上的确语焉不详。比如，《通知》规定，“受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力”，但对外商的资格界定却并不清晰，一旦遇到具体的并购案例，操作的透明性和公开、公正性恐难以保证。再比如，“向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式”，但是，竞价的基础价格将如何确定，《通知》并未说明。类似之处还有不少。很明显，《通知》的执行尚需一个配套的“操作办法”。如此看来，在具体的操作办法未出台之前，业界暂时只能是“保持观望”。 据悉，由外经贸部、财政部等联合制定的《外国投资者向境内企业参股或购买资产的暂行办法》目前已经制定完毕，该办法对外资并购的原则、程序、审批作出了规定，目前正在征求有关律师事务所、会计师事务所以及一些相关企业的意见，估计近期就会出台。 有关人士日前透露了《暂行办法（讨论稿）》的有关内容，据悉，该办法将用于规范外资收购境内企业股权或认购增资或增发股份、设立外资企业后购买并运营境内企业资产、购买境内企业资产后以该资产作为投资设立外资企业等三种外资并购情形。经济分析人士认为，《外国投资者向境内企业参股或购买资产管理办法》的出台，会进一步完善境内外资并购的法律环境。 在西方发达国家，各种性质的机构投资者通过证券市场进行并购正在越来越多地取代直接投资。有人说，“西方世界１００年的并购历史，将在中国未来１０年中上演”，随着我国加入ＷＴＯ，汽车领域外资并购的相关障碍正在逐步消除，一个新的中外汽车合资合作的新时代正在到来。
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