第二代（1954年-1959年）

　　车架代号W180的220系列共有220a和220S两款车型，它们的外形设计基本继承了W189 220型的设计。在220a上，奔驰为其装配了全新的2.2L直六汽油发动机，其拥有更高的压缩比以及凸轮轴，这使得其最大功率被提升至85马力。此外，为W196 F1赛车开发的具有低枢轴点的单铰接点摆动桥也首次用于奔驰的量产车上，这也使得220a的操控得到了大幅提升。

【奔驰W180 220a】

　　在1956年，采用Ponton式车身设计的220S问世。由此，从W180系列开始的220a、220S，W105 219以及W128 220SE车型都拥有了一个Ponton的昵称。全新220S拥有一个高刚性车身，同时为车辆的舒适性也有大幅提升。同时，其2.2升直列六缸的汽油引擎也升级为了双化油器版本，最大功率输出被提升至114马力，峰值扭矩176牛米，最高时速为161km/h。

【奔驰W180 220s】

　　之后，在220S敞篷版车型上，奔驰为其装配了名为Hydrak的液压自动离合器。Hydrak系统融合了用于起动的液压离合器、用于换档时接合和分离的传统单盘干式离合器、以及超越液压离合器的单向离合器，这又是新的一大创新。

【奔驰W180 220s敞篷】

　　到了1958年，车架代号为W128的220SE推出。220 SE搭载了经过改进的2.2升直列六缸汽油引擎，搭载有博世的机械式燃油喷射系统以及铝合金缸盖，这使得220SE的最大功率输出提升至132马力、峰值扭矩198牛米，其也配备了4速手动变速器和自动离合器。虽然，220SE仅仅生产了两年，产量也不过3916辆，但它依旧在S-CLASS的历史中留名。

【奔驰W128 220SE】