买什么?怎么买?自主品牌海外收购攻略

收购前期做足功课 绝不能省 

　　【主持人】：刚才三位很全面地讨论里我们应该收购一些什么东西。

　　【孙健】：我觉得有一些通行的规则和流程，当然中国企业现在也在慢慢学习，包括有些企业提出要进行一些培训。我觉得基本上分几个阶段。第一个阶段，我们的企业倾向于走捷径、抄近路，抄近路将来是要付代价的。要收购这个资产之前你要做一些功课，要研究这个企业。通常我们分这样几个阶段，假定说这个资产未来是要招标的，招标之前你先要做自己的功课。这个阶段我们称之为战略上的匹配性，从宏观的角度来说，这个资产在你的这盘棋子里符不符合，把外围的情况都摸好了，战略上是不是符合你的大的发展战略，对它的整体情况有一个大概的了解。这是帮助企业先下第一步的决心，我要不要继续往前走。在参与招标之前，你要先把战略的吻合性检查一下，看它将来是不是可以为我所用。你不能说仅仅是因为价格比较便宜就去投这个标。肯定要做一些深入的研究。我们的企业现在倾向停留在非常高的层次上研究，公开资料上能够找到的你都可以拿来做研究。

　　这个阶段过了以后，通常在出售期有一些代理人，或者他自己委托一个中介人会建议我们查找数据库，把一些待出售的企业集中在一个地方，在有限的时间内让你去，包括一些不公开的数据，包括财务数据、运营数据，包括过去几年的经营状况，这肯定比公开的资料要全得多。但是这个时候工作量非常大，因为通常数据很浩大，给你很有限的时间，比如一个星期、两个星期你得看完这些东西。通常的做法，比较有经验的企业可能会请一些专业的中介，像法律中介、财务中介，像我们这样的行业企业管理和经营、运营方面的中介去分门别类地看这些数据。在这个阶段你不能去现场，你只能凭这些数据去判断，律师跟你说他说的这些所有权是不是清晰的、有没有纠纷，财务就去看这些帐是不是跟实际的资产符合，从经营的角度说，公开的数据和实际显示的经营数据之间有什么问题，未来几年的财务计划，比如他说未来五年要怎样发展等等……这个阶段通常叫资料库的尽职调查，财务顾问要做估价、做财务模型，把价格做出来，然后把你的标书在限定时间内递进去。所以他需要做很多非常大量的资料分析工作，这还不是一个非常复杂的案子，如果是一个全球性的企业，那你可以想象。

　　【杨坚】：企业自己是做不了的，一定需要外部的帮助。

　　【孙健】：我知道很多企业通常不能也没有办法在这么短时间内集中这么多的专业力量，企业通常是请中介机构做，从他们自身来说，也需要中介比较独立的意见。当然他的团队也会跟你配合，比如他的财务人员跟你的财务人员配合。

　　接下来就是递竞标书，如果被选中，还有一个很重要的就是核实。因为你之前看的都是数据，没有进工厂，你也没有跟管理层接触。再下去的阶段更重要，等到你被选为侯选的购买者以后，你还有机会跟他谈价格，这个时候你要更慎重地核实所有的数据，看他说得是不是正确的，包括技术人员的状况、整个的经营状况、工厂运营的状况等等。这些都是前面的功课，我们有很多企业把这部分都压缩掉了，做得非常仓促，到后来就有很多隐藏的问题。没有经验的企业通常会忽略这些，因为这个阶段要花钱，很多中国企业舍不得花这个钱。因为这个钱花出去了，最后竞标不一定选上，或者选上了最后你不一定做了，请中介、组织队伍这个投资也是很大的。很多中国企业现在在这部分省资金、省时间，大概做一个判断，可以了，然后就把资金投下去了。其实前期的工作是很重要的。

　　【俞卫锋】：刚才孙总讲收购分三个阶段。第一个阶段是战略性的，为什么要收购，收购的目的是什么？目标企业是什么样的情况？为什么会出问题？主要问题在什么地方？第二阶段就是价值实施阶段，要去做一些调查分析，来确认当时定的这个战略是不是对的，如果实际情况跟原来确定的战略不一样，怎么调整？有些是没法调整的，存在一些根本性的问题，那我决定这个不做了。最终一旦确定要收购了，后面还有一个整理阶段，这个东西你买下来，不管是资产还是股权，一旦变成你的，你还要有能力和整个一套方案运作它，要让它为我所用，把它出问题的地方解决掉，同时原来它没有的价值要在我的体系里挖掘出来。

　　第一阶段是最花时间的，因为这涉及到财务、法律各个方面。这时候也是看你有没有收购能力的一个重要的标志，包括收购完以后的整合都要考虑。如果收购这方面的经验不充分，或者不能有效地利用中介机构这个资源的话，那这就是一个战略上的欠缺。技术方面涉及到很多，我只能讲一个总体原则。总体来讲，资产比股权更加安全，你去买一个资产，带负债也好不带负债也好，原来公司既有的负债、历史遗留问题不用管，收购的公司股权不一样，它原来是什么样的，你都要去寄售，这是一个原则。第二个原则，通过净值调查，通过行业的分析、商务的分析、一些信息的检索，你要能够清晰地知道或者预计问题可能出现在什么地方。对于汽车这个产业而言，比较核心的问题就是技术，这个技术是不是传来技术，第三方的技术通过某种方式变成我能用的，有些是使用权、有些是所有权，对这些你要分析。另外是海外的员工，尤其是历史比较长的一些大型企业的包袱。你要了解当地的实际情况，看看到底这块问题怎么处理。第三就是本身它的资产，它的资产是不是完整，它的资产本身跟我们的切入点是不合符合，本身它的生产设备比较落后，还没有我们中国现在这些企业好。这实际上是技术方面的问题。还有就是管理上的问题，这比较重要，这里面涉及到技术人员、管理人员，包括一般的管理人员。另外还有商誉等等方面，这都需要在做收购之前仔细考虑的，分析它的优点、缺点，到最后对它进行一个相对全面客观的评价。

　　【孙健】：收购前很关键的一个是报价，报价的时候必须要把这些东西都理清楚。实际上这时候整合的计划已经有雏形了，整合进来以后，要让它在你的珍珠项链上要让它的价值最大化，所以怎么报价，这已经蕴含在你未来的运作计划上。包括你未来的改进计划要做多大的投资，要它继续发展下去你还要输多少血、要做多少投资，这在前期都要非常清楚。当然不可能十分十分清楚，因为很有限的时间，但是因为有中介的帮助，一进去的时候就要抓住一些关键问题，把一些大的问题弄清楚。比如财务顾问，必须要在这个时候知道它的定价模型。并购前的工作就是定价、尽职调查等等。

　　并购后的整合当然就更艰巨了，今天我们看到所有并购不成功或者失败，问题都出在后面，但是可能根源是在前面，这样整合的难度就更大。在进去之前，就应该把进去之后应该做的事做一个规划，先计划清楚。签了购并合同以后，你不要以为任务就完成了，实际上很多大量的工作是在后面。我们曾经帮助国外企业做过长达两年的并购。我知道国内现在有些企业也在做大的并购，长期有中介机构一直并行地在做很多工作，我觉得这还是很重要的。

　　【俞卫锋】：针对中国企业而言，海外收购被归类为境外投资。原先的境外投资，可能从国家这个层面并没有上升到非常高的高度，只不过现在中国经济发展比较快，同时整个国际市场现在也对总体并购还是有利的。所以近期出台了一个管理规定，里面就涉及到国内在海外并购要报方案，审批涉及到发改委、商务部、外管局，几个部委综合起来做收购规划的审批。从现在整个国家政策来讲，还是鼓励境内的企业到海外收购资产。从现在国家的导向，包括政府机关的操作导向来说，也是企业自主决定，国家主要是宏观上的考虑，主要是避免同一个资产我们中国的企业恶意竞争而把价格提高了。