进入回生程序是双龙工会玩过头 上汽应退出?

　　【主持人】：上汽双龙是一个比较典型的案例，在中国车企海外并购里面是第一家。这样的案例给我们什么样的经验和教训，我们从这个案例当中学到什么东西？

钟师

　　非市场化运作最后会受到市场报复

　　【张晓森】：我们上汽在收购双龙的时候，是不是有一种经济以外市场以外的其它目标，上汽有没有这样的目标？有。他想做自主品牌或者想尽快发展起来，但是要做这些东西是不是通过市场化来实现？在我们做收购过程当中，只要这个东西不是市场化运作，早晚会出问题。律师在第一线，有时候一个收购项目几十个律师在一线，我们最近做的一个项目几月几号就要签约，双方大使馆都说好了，领导说这是什么什么项目，赶上某个投资洽谈会、交易会，大凡这种项目早晚会出事，赶时间很多事情该谈的该坚持的不谈了不坚持了，对方知道你必须完成五点钟必须要签字，我就不同意，你敢走吗？你走了以后没法交代。

　　【钟师】：从逻辑上讲，上汽要搞自主品牌这是一个政治，大集团都背负的国家给予的希望或者是行业赋予的重担，必须要做。在国内不可能平白无故从零平台开始做高起点，最快捷的方法当然是通过海外购买一些技术或者购买一些车型甚至于并购一些企业，这当然比较适合短平快，可以理解。但是上汽有一个问题，当初由于和通用携手在并购大宇做得相当顺利，这里面的坎坎坷坷通用都抹平了，实际上汽没有经历过坎坷的过程，容易造成一个错觉，觉得拿下韩国一个企业大宇的体量要比双龙大很多，那么轻易很顺利把它拿下来，最后风平浪静顶多起点小波澜，很顺利搞完，他们认为整合韩国企业的难度大概也就这样。没想到大宇是大宇，双龙是双龙，自己单练的话意想不到的很多问题我出来了。

    通用在并购大宇的时候很漂亮，当时四五家企业都想叫板，最后福特跟通用叫板，谈了70多亿美元，后来福特突然有意外的事情撑不住了推出了，这个时候一对一叫板，通用的耐心不着急，没有最后时间表，跟你慢慢磨，一年两年慢慢跟你磨，磨到最后价码越来越低，最后四亿多美元拿下，从70多亿美元到4亿多美元一把拿下。美国人干金融是老手，干这个事情绝对沉得住气，董事会也不会干涉，没有政治任务，能帮董事会节约成本何乐而不为，按照市场化按照商业运作来做，所以没有后遗症。即使有后遗症才几亿美元，通用买大宇的钱比我们上汽买双龙的钱还便宜。

　　【张晓森】：并购行为一定是市场化的行为，如果不是市场化的话，事情没做透，谈判没谈透，有很多不得已的让步，完成不得已的某些让步，最后都要付出代价。合同这么写还是那么写，这句话是这么写还是那么写将来对你是有代价的，这个代价可能就是压死骆驼的最后一根稻草。我们作为律师强调市场化，一定不能急，为了完成任务，为了抢第一，为了如何如何，如果抢第一必须做一些事，并购贷款上海要抢金融中心要抢一个东西，给你搞一百亿大餐，但是不说贷给谁，我出了风头。北京也搞一个跟首创签贷款协议，但是不告诉你贷多少钱，什么时候放款不知道，实际还是虚的。后来开发银行才做了一个，《并购贷款通则》出来之后第45天，国家开发银行和中信做了16亿人民币的贷款。并购一定要市场化，不能强加某些目标，谁强加某些目标，总有问题。民营企业收购很多小企业成功，国营企业收购很多企业不成功。

　　【钟师】：非市场的运作最后受到市场的报复。

　　【张晓森】：要付出市场的代价，这个代价早晚要付出。

　　【钟师】：以前我们碰到车企到海外某些做并购也好包括购买资产也好，大量的会计师或者咨询公司都请国外来做，国内的咨询公司根本就做不了这些，专业技能达不到，这里面要对国外一整套的法律问题进行透彻的了解。

    但是往往有一个问题，虽然我们每次并购也请了很多国际顶级的会计师事务所或者一些咨询公司来做战略分析，做审计，但是有一个问题，很多人没注意到，很多服务商希望把这个事情促成，因为这里面涉及到一个佣金问题，如果这个事情做黄了，里面的收益也就少了。为了促成你们做成，有时候尽量鼓励你们去做这个事情，关于很多风险关于很多问题有时候有些规避或者屏蔽掉，表面上并购做成了，协议也签了，可能很多后遗症的问题不愿意告诉你，怕你到时候退出。

　　上汽才刚刚开了头，合资企业做得非常大很成功，跟国外巨头合作，真正自己的孩子到现在还没有茁壮孩子生出来的案例，一步跳过去做资本运作对于它来说要求太高，难度太大，因为根本就没有来得及积累必要的专业经验，没有磨合的经验，急于求成或者处于别的某些商业动机或者某些运作动机的话，急于把项目做成，这里面有一些后遗症考虑得较少。