张晓森：吉利收购沃尔沃仍有发生变数的可能

　　【编者按】2009年12月23日，中国杭州——中国汽车企业浙江吉利控股集团有限公司今天宣布，已与福特汽车公司就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。关于交易的更多细节，将于2010年第1季度签署股权收购协议后对外公布。

　　根据吉利公司日前公布的消息，就收购沃尔沃一事，吉利已经与福特达成了基本的交易意向，接下来只是在操作层面上的工作。对此，张晓森律师表示，“根据媒体报道所披露的交易进程，目前双方就商业条款达成了一致，正式的收购协议还没有达成一致。根据我为境外收购提供法律服务的经验，从商业条款到签署正式的收购协议之间还有相当艰难的路要走，其中不仅仅是操作层面的工作，还会有大量的谈判和妥协、大量的利益冲突和交易，其中有些可能还是实质性的、重大的、利益悠关的。所以完全不能排除产生变数的可能”。

　　虽然吉利方面明确表示，双方已经就交易“商业条款达成一致”，但是并表示交易的全部。张晓森律师对此作出了解释：“一般理解“商业条款达成一致”是指就交易的范围、基本价格或作价方式、支付与接收以及交易一方所提出的“底线”所达成的一致。但远远不是交易的全部。更不是收购协议的全部，仅仅是交易的基础”。

　　当问及离最终签定股权收购协议还需要经过怎样的过程时，张律师谨慎的指出：“下一步的重点是进行交易的具体内容和协议具体条款的谈判，以及相关问题处理的谈判和根据谈判结果所进行的相关文件的起草和再谈判、协议与配套文件的确定。正式签署后履行相关内部、外部批准等手续。具备生效、履行条件后，进行具体操作”。

　　据悉，根据此前福特与长安方面签订的合约，在2016年前，长安福特马自达公司生产沃尔沃汽车的计划不受任何影响，同时沃尔沃仍将持续投放“新车型”。而现在看来，这与吉利沃尔沃之间的并购案是否会发生矛盾，若确定相悖，各方将如何处理？目前都还是未知数。而张哓森以律师特有的严谨指出：“收购一般是一个伴随收购方、被收购方持续经营的进行而进行的一个连续过程，在此过程中无论成功与否，经营必须要连续进行，不能中断，但可能会根据收购的要求与进展进行调整。这种调整也是谈判的重点，具体到在2016年前，长安福特马自达公司生产沃尔沃汽车的计划是否受到影响，同时沃尔沃是否仍将持续投放新车型，现有生产经营与规划与吉利沃尔沃之间的并购案是否会发生矛盾要根据收购交易的具体细节特别是交易结构和内容进行判断，在未披露上述交易结构和内容的情况下，作出猜测性的评论是不妥的”。

　　最后，张律师也表示，看好吉利收购沃尔沃的前景。