广州东方宝龙汽车改限售流通股上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次限售流通股上市数量为８，００２，５６０股

　　●本次限售流通股上市日期为２０１０年７月２７日

　　●本次上市后限售流通股剩余数量为：３７，６４９，６８０股

　　一、介绍股改方案的相关情况

　　（一）公司股改于２００７年３月３０日经相关股东会议通过，以２００７年４月１８日作为股权登记日实施，于２００７年４月２０日实施后首次复牌。

　　（二）公司股改方案无追加对价安排。

　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司（以下简称“金安汽车”）和黄乙珍承诺：持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　相关股东严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。

　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

　　（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化和转让情况。

　　１、黄乙珍将其持有的股份转让给杨龙江的情况

　　２００７年１２月７日公司发布公告，第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，现已协议离婚，双方签署了《离婚财产分割协议》并完成公证手续，黄乙珍将其持有的公司２４８５．４７４４万股股份以人民币８００万元转让给杨龙江。杨龙江承担黄乙珍名下所有债务，包括但不限于质押、担保等债务。鉴于黄乙珍名下的股份已为公司及关联企业的多项银行债务提供质押担保，且经法院裁定予以轮候冻结，因此，只有在该等股份上设定的质押和冻结被解除后，并报有权审批部门审核批准后，该等股份方转让行为方可生效并办理过户登记手续。目前该等股份尚未办理过户手续。

　　２、广东省金安汽车制造有限公司和杨龙江将有关股份转让给广东黄河实业集团有限公司以抵消债务的情况

　　根据于２００９年３月４日生效的广东省东莞市中级人民法院民事调解书（２００８）东中法民二初字第９２号，公司第一大股份广东省金安汽车制造有限公司（以下简称“金安汽车”）同意将持有的公司３９，３４７，８８０股股份全部给广东黄河实业集团有限公司（以下简称“黄河实业”）以抵消债务；杨龙江同意将持有的公司２４，８５４，７４４股股份全部给黄河实业以抵消债务。由于金安汽车和杨龙江上述所持有的公司股份目前处于司法冻结状态，无法办理过户手续。自调解书生效之日起，凡涉及公司股东权益，金安汽车、杨龙江及黄乙珍不再享有收益权、表决权、不再出席股东大会。

　　３、黄河实业将其持有的有关股份分别转让给吴培青、万沛中、赵伟、刘建刚和卢富根，公司控股股东及实际控制人变更为吴培青的情况。

　　２０１０ 年３月２５日，黄河集团召开董事会与股东会，同意金安汽车持有的东方宝龙限售流通股２９，３８４，１００ 股之中的２８，８８４，１００ 股指定转让给吴培青。据此，２０１０ 年３ 月２６ 日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》。《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》主要内容为：“甲方本次转让给乙方持有的标的股权为登记在甲方名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（２８，８８４，１００ 股）限售股股份（包括该等股份在本协议签署后至股权交割日期间所应享有的股利、送股或其他孳息），占广州宝龙总股本的２８．９９％。“丙方陈述，上述标的股权目前登记在甲方名下，丙方有权指令甲方按本协议约定将标的股权转让给乙方持有；甲方同意将登记在其名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（２８，８８４，１００ 股）限售股股份转让给乙方持有。”

　　２０１０年３月２９日，经黄河实业申请，广东省东莞市中级人民法院作出了（２００９）东中法执字９８１号之一、（２００９）东中法执字９８１号之二和（２００９）东中法执字９８１号之三执行裁定书，裁定内容如下：一、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份３９，３４７，８８０股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下公司股份２４，８５４，７４４股的轮候冻结。二、分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份２８，８８４，１００股至黄河实业指定的吴培青证券帐户、５００，０００股至王业海。三、分别扣划黄乙珍持有公司股份７，７００，０００股至黄河实业指定的万沛中、２，０００，０００股至刘建刚、１，２９４，４００股至赵伟、２，８９６，５６４股至卢富根证券账户，同时，扣划黄乙珍持有的公司５，９２７，５６０股无限售流通股至黄河实业证券账户。２０１０年４月６日，公司公告了《详式权益变动报告书》，公司控股股东及实际控制人都变更为吴培青先生。

　　４、原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改保荐机构为瑞信方正证券有限责任公司。

　　经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，东方宝龙各限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。东方宝龙本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。东方宝龙本次限售股份的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次限售流通股上市情况

　　本次限售流通股上市数量为８，００２，５６０股；

　　本次限售流通股上市日期为２０１０年７月２７日；

　　限售流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例

　　本次上市数量（单位：股）

　　剩余限售流通股数量

　　１

　　吴培青

　　２８，８８４，１００

　　２８．９９％

　　０

　　２８，８８４，１００

　　２

　　万沛中

　　７，７００，０００

　　７．７３％

　　０

　　７，７００，０００

　　３

　　卢富根

　　２，８９６，５６４

　　２．９１％

　　２，８９６，５６４

　　０

　　４

　　刘建刚

　　２，０００，０００

　　２．０１％

　　２，０００，０００

　　０

　　５

　　赵伟

　　１，２９４，４００

　　１．３０％

　　１，２９４，４００

　　０

　　６

　　黄乙珍

　　１，０００，０００

　　１．００％

　　０

　　１，０００，０００

　　７

　　杨文江

　　６５５，７９８

　　０．６６％

　　６５５，７９８

　　０

　　８

　　杨文英

　　６５５，７９８

　　０．６６％

　　６５５，７９８

　　０

　　９

　　王业海

　　５００，０００

　　０．５０％

　　５００，０００

　　０

　　１０

　　杨金朋

　　６５，５８０

　　０．０７％

　　０

　　６５，５８０

　　合计

　　４５，６５２，２４０

　　４５．８３％

　　８，００２，５６０

　　３７，６４９，６８０

　　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本公司部分股东可上市的有限售条件股份本次暂未安排上市，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　七、此前限售流通股上市情况：

　　２００９年１２月３１日，公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》和公司股权分置改革方案的有关规定，办理完毕公司部分限售股份的解限事宜，公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司有限售条件的流通股３９，３４７，８８０股中的９，９６３，７８０股（公司总股本百分之十）和黄乙珍持有本公司有限售条件的流通股２４，８５４，７４４股中的９，９６３，７８０股解除限售条件并上市流通。（详见本公司２００９年１２月３１日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。

　　本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股的上市。

　　八、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　１、其他境内法人持有股份

　　０

　　０

　　０

　　２、境内自然人持有股份

　　４５，６５２，２４０

　　－８，００２，５６０

　　３７，６４９，６８０

　　有限售条件的流通股份合计

　　４５，６５２，２４０

　　－８，００２，５６０

　　３７，６４９，６８０

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　５３，９８５，５６０

　　８，００２，５６０

　　６１，９８８，１２０

　　无限售条件的流通股份合计

　　５３，９８５，５６０

　　８，００２，５６０

　　６１，９８８，１２０

　　股份总额

　　９９，６３７，８００

　　０

　　９９，６３７，８００

　　九、备查文件目录

　　１、公司董事会有限售条件流通股上市流通申请表

　　２、保荐机构核查意见书

　　特此公告

　　广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年７月２１日