上南合作各方利益平衡的好整合效应滞后-搜狐汽车

　　张雪琴：毕竟是跨区域的并购，张律师可以从持续上去讲一讲有什么创新的地方。

全国工商联并购公会常务理事张晓森律师

　　张晓森：我讲三点补充意见：

　　第一，汽车行业在我们国家的工业行业当中是属于竞争比较市场化的，但是从我们国家汽车工业本身的品牌上来讲，我们很少有自己的品牌，大部分是引进的品牌。在这种情况下，如果中国的汽车工业作为一个行业来说，将来如果能够在市场上占有一席之地，它必须要有自己的投入、有自己的研发、建立自己的品牌，要建立自己的品牌，按照现在我们汽车工业本身在研发方面的投入来讲，是远远不够的。

这样一个合并，可以说为将来我们投入研发，占领市场，在市场上有更多的份额，起基础的作用，但是仅仅有基础，是不是能够进一步把这种优势转化成研发恐怕要探讨。

　　第二，这次上汽和南汽的并购，产生的大家的联想就是说这是一个政府主导，为什么会产生这样一个联想？我想有两方面的原因，首先，这两家都是国有的大型企业，国有资本都是国资委出面管的，国资委出资人的身份和国有资产管理人政府职能部门这样一个身份的竞合，就造成了国资委系统实际上是有点政企不分，既是出资人，同时又是国有资产管理人，这样只要是国有企业一动作，肯定涉及到国资委，因为他是出资人嘛，一涉及到国资委，大家首先反应的或者有时候比较过渡反对的就是政府干预、政府主导。

　　余建约：这次合并地方政府确实起到非常大的作用。

　　张晓森：地方政府，可以看看南汽的股权结构，跃进是他一个，信达、华融等等五个股东，这里面既涉及到中央企业和地方的利益分割关系，又涉及到地方之间的利益分割关系，由于包括税收，包括GDP的统计，等等方方面面的原因，就使得地方对于自己这块有保护，当然这种保护也是无可厚非的。如果说我们地方政府、我们管理部门能够站的更高一点、看的更远一点、抛出小我，这个合并应该说是有示范作用的。中央和地方的利益分割问题、地方和地方的利益分割问题，我们现在专门做并购环境的调查，其中很大一部分就是涉及到这的问题，你的并购总是在自己这块做，一出去就涉及到地方利益，当然地方利益需要地方政府去平衡协调关系，这是必然的，这也是市场经济的表现。

　　第三，你的并购现在只是签了意向书，按照国资委的一号、二号、三号文并购要走一定的程序，我想今天晚上要签的只是意向书，并不是全部的法律文件。

　　余建约：能否简要介绍一下整个大的合作主要的程序吗？

　　张晓森：从法律上讲、从国资委的规定上讲，这些并购首先要经过评估，当然按照法律规定评估的报告是在一年之内有效的，不是说专门这个时候评估，也可能提前就评估过了。第二，要经过双方的相应权利机构来决定，现在这个程序已经在履行，上汽我看到董事会已经开过了，南汽职工代表大会也通过了，这是一个必要的内部程序。第三，必要的外部程序，包括相应的国资委，涉及到上海、江苏，包括国家国资委，这样一些批准手续，这是必须要有的。因为国有资产将来是通过换股的方式进行收购的，还牵扯到将来要办一些手续等等，这些都是要有的。

　　因为现在我们到目前为止还没有拿到具体的意向书和相关的文件，所以我们现在对这个问题的讨论只是宏观的。

　　余建约：我得到的消息，上海汽车首先要出资一部分现金，大概20.95亿，跃进大概占总股份的4.8%，另外还会成份一个合资公司，叫东华公司，零部件会并入东华公司。这个是官方发过来的文本，是确认的。

　　商务部经贸问题专家梅新育博士

　　梅新育：张律师讲的很细了，就他讲的有一点补充，刚刚讲到了地方政府打破地方保护的范例的思想，用张律师的话来说，放弃小我，上升到更高的层次上去追求大我。说起来应该是政府领导部门有这样的远见，但另一方面，我想我们也要考虑到我们制度的规定上面需要做一些完善，就是要避免使得对整个国家全居于有实行，尽可能避免这样的情况出现。并不指望完全消除这种冲突，那是不可能的，但是我们可以追求尽可能从制度上面通过完善的制度减少这种冲突。

　　这种冲突可能在GDP核算方式上面，再一个，目前的税制。现行的增值税税制总体上面还好，但是细节上面有一些问题，使得一个企业可以比较容易的通过把税源都集中到总部所在的城市，而生产单位所在地是付出了资源，包括人力、环境、能源等等的投入，但是在税收的回报上所得甚少。一个是对生产单位所在地是不公平的，第二也使资源过度的向一些大城市集中，这对于我们区域发展平衡是非常不利的。正因为这样的税制，使得中国现在一些城市兴起所谓总部经济热潮，所谓总部经济热潮实际上就是搞国内的财富转移而已，这对于整个国家、整个社会财富增长是没有好处的。

　　我想通过今天上汽和南汽合并这个事情，当时各方体现出来超越小的境界，同时我们也更迫切的感受到我们进一步完善相关税制和GDP核算制度的紧迫性，只有这样才能为我们国内的生产要素重组提供更好的、更有利的环境。

　　余建约：刚刚梅博士说的，一个是在合并过程当中保护地方利益的问题，尽管要整体有利于整个产业、整个国家的利益，但是我们一些地方的利益也要受到保护，这里面最核心的问题，就是GDP的计算跟税收的制度。可能上汽和南汽这次的合作有一个约定，第一，保证南汽所在地GDP的计算。

　　梅新育：我认为这是树立了良好的典范，而且我希望这种典范能够成为法定的规则，这才是我们期望的。

　　林雷：梅博士的建议我觉得，因为现在很多情况下都是这样做的，特别是跨区域的兼并重组，比如我所知道的，在湖北武汉地区烟草重组有这样的问题，几十个这样小的烟草并在一起了，并在一起税收是很大的问题，尽管是按这种模式来做的，就是原生产地的税继续保持，税收监管的过程会稍微复杂一点，有可能分配到各个地方去，确保各个地方在税的问题上解决的比较合理一些，这样有利于重组的实现，所以我想这个模式现在已经在较为多的范围内来使用。

　　赵英：提到制度经济学角度，在地方政府现在已经相当解放的情况下，我们可以通过在地方政府发挥影响的情况下，通过资本市场的博弈，我们实际上可以创造出一种在国有企业兼并重组中间达到新的利益均衡的方式，所以说上汽和南汽的合并我们可以从这个角度来不断的总结，就是说这个博弈实际上是由地方政府、地方企业，包括各级持股的股东共同参加的游戏。当然在地方政府比较积极的态度下，而且现在有这种资本自由流动前提的情况下，可以创造出一种双赢的利益相对均衡的模式来，从更抽象的角度可以作出这种总结，这是意义很大的。

　　梅新育：讲这个地方之间的公平问题，对制造企业的公平问题，对于资源开发企业这个公平问题更突出了，我们不能看到是税源都送到总部所在地北京，那资源开发地留下的是地下水库，房子都塌了，那太不公平了。