中国汽车企业跨国收购　汽车工会献计

　　工会魅影困扰中国车企 美国律师出手指点迷津———

　　如果以前中国汽车企业跨国并购时考虑最多的是差钱不差钱的话，现在恐怕应该认真思考一下工会的问题了。

　　除欧宝工会、沃尔沃工程师工会曾明确表示反对委身中国车企外，上周，作风强硬的韩国双龙汽车工会又上演了一幕真实的自制武器、占领工厂的罢工大片。

　　工会，似乎成了中国汽车企业走向海外并购的一只拦路虎。但既然要走并购发展之路，这只虎就无法绕开，如何制服它？如何避免像双龙汽车工会那样彪悍的工会影响并购成果？多年帮助中国汽车厂商谋求海外发展的美国资深律师王树盛先生在为中国车企出谋划策时说，收购已有工会的企业要事先做好有关的尽职调查，对工会应采取既合作又防犯的态度，当然最好的方法应该是先收购一些没有工会的中小企业，比如零部件企业，积累一定的管理经验，再谋求更大的发展。

　　●计策一：知己知彼——各国工会强弱不同

　　工会在很多国家都存在，只不过有的强硬有的温和。在欧洲，法国、德国的工会都很厉害，一旦罢起工来，比如铁路、航空等，人们正常的生活都要受到干扰。在德国一些公司里，工会甚至能在董事会占据一席之地，能够参与公司决策。而韩国工会则更极端，往办公室里扔炸弹，或者在罢工时断指自残这样的事都发生过。

　　当然工会里也有比较温和的，像墨西哥，政府法律规定公司必须成立工会，但工会一般有好几家，公司可以选择一家相对容易沟通的。美国与加拿大的工会比较类似，只不过加拿大人口较少，工会成员少，实力不像美国工会那么强。在美国，实力最强大的工会主要集中在制造业，比如汽车、钢铁等。现在闹得沸沸扬扬的中国输美轮胎特保案正是由强大的美国钢铁工人联合会起诉的。

　　而劳动密集型产业工会强大的原因，是由于从事这些工作的普通工人一般没受过太高教育，没有什么特殊技能，比如在汽车生产线上，一个工人一辈子的工作可能就是装门把手，他除了装门把手，别的都不会，如果老板炒掉他，他再找工作就很困难。工会正是对这部分工人的保护。而一些白领职业也可以成立工会，但由于白领换工作相对容易，法律又没规定必须有工会，所以白领的工会基本上没什么影响力。

　　●计策二：审时度势——工会强大时，公司拿它根本没办法，但现在已是日落西山

　　经济状况好时，汽车工会的作用往往非常大，以美国汽车工会为例，资料显示，1930年诞生的全美汽车工人联合会是美国最大的工会，会员人数在1979年曾达到150万人(今年已经下降到不足47万人)，资金异常雄厚，拥有高达9亿美元的罢工基金，能够承担得起一场持续两个月的大罢工。而且工会政治声望高，手里掌握着大量的票源，由他们支持的民主党无论任何时候都能在工会强大的地区比如密歇根州获得选票。因此，有时工会的声音能够上至华盛顿。

　　而工会领导的罢工也并非毫无章法，一般工会都选择在旧的劳动合同即将终结，新的合同即将签订时组织罢工，以争取更多权益。而工厂一般也会有所准备，比如在罢工前，让工人加班多生产产品，以备罢工之时需要。但即使这样，罢工给公司带来的损失仍非常大，因为工会会选择一些对公司非常重要的工厂进行罢工，一两个厂停产了，影响的却是整个公司的业务。像1998年，通用密歇根州北部工厂工人影响工会号召罢工了54天，通用旗下的所有工厂都受到了影响，损失22亿美元。

　　除了用罢工迫使公司签下巨额养老金、退休金、提高时薪等有利于工人的合同，工会还用各种借口增加一些匪夷所思的假期，比如密歇根州有两周的猎鹿季节，那么这个季节的第一天，就是汽车工人的节日，不管你去不去打鹿。王律师说，他在通用工作时，假期是从来用不完的，因为一年中大概有两个半月的时间不用干活。

　　但无可否认的是，工会的黄金时代已经过去，随着全球经济不景气，工会的影响力已日落西山。通用重组时，美国汽车工会就做出了巨大的让步。

　　●计策三：识时通变——工会无法左右公司的买卖、并购，但可以施加影响

　　当看到欧宝、沃尔沃工程师工会反对卖给中国企业的报道时，相信不仅是传闻中有意竞购沃尔沃的吉利、北汽，很多准备出手海外的汽车企业心里都会蒙上一丝阴影：人家不欢迎我们，并购可能谈不扰。

　　其实，王律师坦言，中国车企对国外汽车工会的担心有点过分了。首先，在如今经济不好的情况下，汽车工会的影响力已日落西山，比如在通用破产重组这个问题上，汽车工会其实做了非常大的让步。另外，虽说工会可以组织罢工，但它并不能左右公司的业务，因为工会的罢工也是有条件的，只有在涉及工人利益比如关闭工厂时，工会才有说话的权利。而对于公司的正常买卖、倒闭重组，工会无法做决定。

　　但工会毕竟代表一部人说话，工会的表态会产生一定的影响，影响舆论，影响人们的态度。这里面有文化上的差异，比如沃尔沃工程师工会“仍希望公司有个欧洲的所有者，该所有者最好能与沃尔沃公司文化相关联”。同时，也有人之常情，工会都不愿意把工作机会搬到国外去，当然希望有个家门口的新老板而不是一个远在中国的买家。认清工会的本质，在与之打交道时就可尽量争取主动，占据先机。

　　●计策四：软硬兼施——对工会要既合作又防犯

　　在海外并购中，如果买到的或是要买的公司是有工会的，那怎么处理与工会的关系呢？

　　王律师建议，如果要买的企业有工会，那在购买之前做尽职调查时就要非常小心，一定要把工会与公司的关系搞清楚，翻个底朝天也并不过分。双龙汽车工会与上汽之间的纠葛，虽然外人很难说清楚，但有一点应该是确定的，上汽在收购双龙之前，对汽车工会的尽职调查恐怕有所欠缺。其实工人所要求的无非是加薪，如果新老板给出的与工人的期望相差太远，那矛盾就无法避免。

　　如果收购来的企业存在工会，因为受法律保护无法解散它，那中国企业就要学会跟工会相处。它可能既是你的敌人同时又是你的合作者，你们之间的关系不是单一的，而是复杂的，多面的。在这点上，恐怕几乎所有中国企业都缺乏经验。王律师建议可以学学西方人处理人际关系的办法，比如奥巴马和克林顿，本来利益是敌对的，但却可以合作得很好。

　　但对工会也不必有恐惧心理，按常理说，美国汽车工会也只能拿像三大汽车这样的大公司开刀，其他小公司则很少有罢工传闻。而且由于中国企业的主要业务在中国，工会在美国搞的罢工对中国企业的影响就相对较弱，充其量亏损一两个工厂，对整个企业不会伤筋动骨。工会知道了这个底牌，在搞罢工时就会有所考虑。王律师告诉记者，前不久，有个客户买下了一家有两个工厂的企业，不久，就关掉一家工厂，另一家工厂也裁员100多人，但工会并没有找麻烦，因为它知道，如果搞罢工，那两家工厂就都会关掉，所有工人都会失去工作。

　　●计策五：避实就虚——海外并购最好从没有工会的中小企业开始

　　在海外收购方面忙碌了大半年的中国企业，最近一段时间更为活跃。王律师告诉记者，现在可以说是收购的最佳时机，因为经济复苏的迹象已经显现，能熬过去的企业都不会卖资产了。而中国车企最好的收购途径应该是先从中小企业入手，先从没有工会的企业入手。

　　因为在一个有工会的公司，是不能强行解散工会的，而一个没有工会的公司，想要避开工会，让公司没有工会却是可以做到的。举个例子，美国汽车工业发达的密歇根州有着根深蒂固的工会文化，但如果远离这些北方区域在南方设厂，避开工会就容易些。像丰田、本田等日系车企在美国的工厂就都没有工会。当然，要做到没有工会，需要一些技巧，比如要让工人明白没有工会，他们拿到的可能更多，因为加入工会，也是要交一大笔钱的。或者让工人明白公司经营得好，就不会轻易解雇人，大家也都有钱可赚，经营得不好，工会再闹，工厂该关门也得关门。总之，以法律许可的方式干扰工会的成立，需要长期不懈的关注和坚持。

　　现在中国车企在购买海外资产时有个很不好的习惯，即先问价钱，一听只需三五千万美元，就觉得“不贵啊，我买了”。其实，王律师说，海外并购最不应该先考虑的就是价格，而是公司的发展前景、自己的能力、后续的投入、风险评估甚至与工会的关系等。

　　从这个角度考虑，中国企业不应该一上来就收购大的企业，可以从收购零部件企业开始，从没有工会的企业开始，将风险降到最低，积累管理经验，再图谋更大的发展。

　　文/本报记者 李东颖 供图/西西

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　　王树盛律师是美国柏隆律师事务所国际投资和贸易部共同总监。在加入柏隆律师事务所之前，王律师曾担任美国通用汽车公司总部的法律顾问近十年。他的专长包括：国际投资、公司收购与并购、商务纠纷、合资企业、合作加工、汽车销售网络、汽车零部件供应与物流、产品责任、技术转让等，尤其擅长中美汽车及零部件公司跨国经营的法律和税务问题。王律师曾为许多中国公司以及政府机构介绍进入美国市场的先决条件和注意事项，目前担任许多中美汽车和零部件公司的常年法律顾问。

　　本文感谢底特律华人商会大力支持