华晨集团拟向银行申请不超过五亿的贷款

　　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—33号

　　上海申华控股股份有限公司担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）拟向银行申请不超过人民币五亿元的贷款，公司拟为上述借款提供连带责任保证，同时华晨集团将以其自身的净资产为申华控股的担保提供反担保，

　　同时，提请公司股东大会授权公司董事会就上述担保事宜签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）、华晨汽车集团控股有限公司

　　企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号

　　注册资本：人民币20，000万元

　　法定代表人：祁玉民

　　经营范围：国有资产经营、受托资产经营管理

　　股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有资产投资主体职能的国有资产投资机构。

　　财务情况：2008年度，华晨集团经审计的资产总额为2，996，349．22万元，净资产为865，254．37万元，营业收入为3，036，838．31万元，利润总额为 10，234．29万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，因此根据证监发［2005］120号文等有关规定，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项担保尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联担保有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

　　四、对外担保数量

　　截止至2009年6月末，公司对外担保总额为104，312．7万元，全部为子公司担保。

　　五、独立董事意见

　　我们认为上述关联担保均系根据公平公开原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。

　　六、备查文件：

　　1、反担保函 2、独立董事意见

　　3、被担保人的基本情况和2008年度经审计的财务报表；

　　4、被担保人营业执照复印件；

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2009年8月14日