北汽福田关于成立北汽工业财务有限公司的公告

　　上海证券报12月29日报道

　　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2009—063

　　北汽福田汽车股份有限公司关于

　　出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：北京汽车工业集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）

　　投资金额和比例：以现金出资7000万元，占财务公司注册资本的14%。

　　一、对外投资概述

　　（一）项目概述

　　为增强公司的核心竞争力和持续经营能力，满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未来的发展创造有利条件，福田公司拟出资7000万元参股成立北京汽车工业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。

　　设立财务公司，是本公司与公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）等四家公司共同出资设立，属关联交易。

　　（二）成立财务公司的必要性和可行性分析

　　1、满足福田公司业务发展对资金的需求

　　任何企业的发展都离不开资金支持作用，财务公司由于其从事金融业务的特性，其业务涉及的融资渠道不断创新，从基本的吸存、放贷、结算业务扩展到票据、银团贷款、信贷资产转让、消费信贷、融资租赁、发债担保等各项金融业务，可为各成员单位及股东经营业务的发展提供有力的资金融通支持。

　　2、促进福田公司在国内、国际市场的销售业务规模

　　利用财务公司的汽车金融服务消费信贷业务以及结售汇业务的支持，可以扩大汽车信用消费规模，更好地发挥福田汽车在国内外市场的竞争优势，不断提高福田产品的市场占有率及品牌形象。

　　3、降低投资风险，获得较高的投资回报

　　财务公司是非银行金融机构，准入门槛高，属于特许行业，经营牌照具有很高的价值。目前，我国的财务公司已经成为中国银监会监管金融机构中资产质量最优良的金融机构。由于国家各种监督机制的不断强化，财务公司具有风险低的特点。另外，随着多年来的不断发展壮大，北汽控股已经积累了足够的经济实力和资源储备以及丰富的资金管理经验。目前，北汽集团组建财务公司的时机已经成熟。财务公司具有较高的行业收益，可以为股东带来稳定的投资回报。

　　4、提高和扩大福田公司的企业知名度

　　由于财务公司的稀缺性，投资财务公司有利于提高股东的市场地位和知名度。因而有利于提高福田公司的资信水平和企业知名度。

　　5、参股财务公司符合政策法规的要求和实际业务运营情况

　　福田公司在股本结构、股东资格等方面符合《中华人民共和国公司法》和中国人民银行关于向金融机构投资入股的规定，具备参股财务公司的法定条件。

　　此外，公司开展资金集中管理及金融服务已有多年，积累了丰富的资金集中管理及金融服务经验，与财务公司的相关业务可以实现充分对接，具有可操作性。

　　（三）董事会审议情况

　　2009年12月21日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，分别向全体董事发出了《关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　1、独立董事及专门委意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　本公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该关联交易发表了事前认可意见，根据福田公司实际生产经营情况，同意将《关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。

　　（2）独立董事及投资委意见

　　本公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该关联交易进行了审议，认为：

　　1、出资成立北京汽车工业集团财务有限公司，可满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未来的发展创造有利条件，并可享受财务公司为成员单位提供的专业财务管理服务，从而拓宽公司融资渠道、降低融资成本、拓展业务，提高公司知名度。因此，该项目的实施符合福田公司的利益，是可行的。

　　2、上述关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　　同意《关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的议案》。

　　公司董事会投资委对《关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的议案》进行了认真审核，认为：

　　1、本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《投资委议事规则》的规定，合法有效。

　　2、出资成立北京汽车工业集团财务有限公司，可满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，并可享受财务公司为成员单位提供的专业财务管理服务，为公司未来的发展创造有利条件。

　　因此，该项目的实施符合福田公司的利益，是可行的，同意《关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的议案》。

　　2、董事会表决情况

　　本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决，截止2009年12月25日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的议案》：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司出资7000万元成立“北京汽车工业集团财务有限公司”（暂名，具体以工商核准登记为准）；

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　二、其他投资主体基本情况

　　（一）北京汽车工业控股有限责任公司

　　名 称：北京汽车工业控股有限责任公司

　　住 所：北京市朝阳区东三环南路25号

　　法定代表人：徐和谊

　　注册资本：123147.5万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围： 授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车等。

　　（二）北京汽车投资有限公司

　　名 称：北京汽车投资有限公司

　　住 所：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层

　　法定代表人：徐和谊

　　注册资本：350000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车（含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备等。

　　（三）北京海纳川汽车部件股份有限公司

　　名 称：北京海纳川汽车部件股份有限公司

　　住 所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街

　　法定代表人：郭新民

　　注册资本：100000万元

　　公司类型：股份有限公司

　　经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询，技术开发，技术咨询，技术服务等。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：北京汽车工业集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）；

　　2、注册资本：人民币5亿元；

　　3、注册地址：北京市，具体地址待定。（具体以工商登记为准）

　　4、股权结构及出资比例：

　　序号

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额

　　所占比例

　　1

　　北京汽车工业控股有限责任公司

　　现金

　　2.8亿元

　　56%

　　2

　　北京汽车投资有限公司

　　现金

　　1.0亿元

　　20%

　　3

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　现金

　　0.7亿元

　　14%

　　4

　　北京海纳川汽车部件股份有限公司

　　现金

　　0.5亿元

　　10%

　　合计

　　5.0亿元

　　100%

　　5、财务公司拟开展具体业务包括：

　　（1）存款业务；

　　（2）贷款业务；

　　（3）结算业务；

　　（4）有价证券投资及同业拆借业务；

　　（5）财务顾问和咨询业务；

　　（6）中国银行业监督委员会批准的其他业务。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　1、投资回报预测：拟设立的财务公司收入主要为利息收入，成本主要为利息成本，扣除日常经营费用后，预测的年营业利润在5000万元至12000万元之间，扣除所得税之后，净利润在4000万元至9000万元之间。3年平均投资回报率在11.58%。

　　福田公司可以以收取分红和获得便利贷款政策的方式获取公司富余资本投资的最大化收益。预计在2010年至2012年间，公司可以享有收益约1358万元。

　　2、增加金融服务资源渠道：因财务供公司为非银行金融机构，可开展多品种的融资业务，作为参股方，福田公司从集团财务公司融资一是比银行容易，二是财务成本也相对较低，可利用该优势大力的开展金融服务业务并可取得一定的优惠政策。

　　五、投资风险及对策

　　此为北汽集团首次成立并运营财务公司业务，因管理不善将导致投资风险，须聘请专业的管理团队。

　　六、关联交易的说明

　　由于财务公司属本公司与公司控股股东等四家公司共同出资设立，因此，所涉及交易为关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年十二月二十五日

　　备查文件：

　　1、关于出资成立北京汽车工业集团财务有限公司的董事会决议；

　　2、董事会投资委的审核意见；

　　5、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2009—064

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年12月21日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于续聘总经理的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　一、《关于续聘总经理的议案》

　　（一）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了独立意见：

　　1、该议案的提出符合本公司章程规定，程序合法有效；

　　2、认为王金玉同志具备担任北汽福田汽车股份有限公司总经理的资格，能够胜任该工作，同意该议案。

　　（二）董事会提名委对该议案进行了认真审核，认为：

　　1、本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《提名委议事规则》的规定，合法有效。

　　2、王金玉同志符合《公司法》、公司章程关于公司高级管理人员任职资格的规定，具备担任公司总经理的资格。同意《关于续聘总经理的议案》。

　　本公司共有董事15名，截止2009年12月25日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案，决议如下：

　　续聘王金玉同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理，聘期三年，自2009年12月至2012年12月。

　　王金玉同志简历详见附件1。

　　二、《关于修改<公司章程>的议案》

　　董事会提名委对该议案进行了认真审核，认为：

　　1、本次对公司章程相关条款的修订和完善，符合证监会和上交所的相关要求，适应公司的生产经营发展需要，符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、此项议案的提出、审议程序符合法律和章程规定，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司共有董事15名，截止2009年12月25日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

　　具体修改内容如下：

　　1、原《公司章程》第四十条“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产3%以上的事项。”

　　修订为：“（十三）：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。”

　　2、原《公司章程》第四十一条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司对外担保总额占公司净资产5%以上的事项；

　　（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　修订为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）在一个会计年度内，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

　　（五）对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保。”

　　3、原《公司章程》第四十三条“（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；”

　　修订为：“（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股东持股股数在股东提出书面要求日之前连续持有90日以上；”

　　4、原《公司章程》第六十五条 “在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

　　修订为：“出席会议并拥有有效表决权的股东和股东代理人，应当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议的股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始时宣布。”

　　5、原《公司章程》第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

　　修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会议。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名监事主持会议。”

　　6、原《公司章程》第七十条“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。”

　　修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

　　公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会，对出席股东（代表）提出的上会议案的问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。”

　　7、原《公司章程》第七十五条 “股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　修订为：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。”

　　8、在原《公司章程》第一百零六条中增加以下内容：

　　“（五） 根据中国证券监督管理委员会的规定，参加独立董事资格培训，并获得独立董事资格证书。”

　　9、原《公司章程》第一百一十三条“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于1500万元且高于公司最近经审计净资产值的1%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款。”

　　修订为：“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金占用，以及公司是否采用有效措施回收欠款。”

　　10、原《公司章程》第一百一十五条 “独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　修订为：“独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　11、原《公司章程》第一百二十三条中增加以下内容：

　　“根据需要及在遵守有关法律、行政法规、规定的前提下，公司可按股东大会决议，在董事会下设专门委员会。

　　各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构，采取审核（非投票表决）方式，为董事会提供咨询意见，对董事会负责。

　　各专门委员会须制订相应的议事规则，报董事会批准后实施。”

　　12、原《公司章程》第一百二十六条“公司在一年内收购出售重大资产交易金额500万元以上且占公司最近一期经审计净资产低于3%的事项，应由董事会批准。

　　公司在一年内收购出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产3%以上的事项，应由股东大会批准。”

　　修订为：“公司在一年内购买、出售重大资产交易金额500万元以上且占公司最近一期经审计总资产低于30%的事项，应由董事会批准。

　　公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应由股东大会批准。”

　　13、原《公司章程》第一百二十八条“公司章程第四十一条规定的对外担保事项均须经董事会审议后提交股东大会批准。”

　　修订为：“公司所有担保事项（除上市公司与控股子公司之间的担保）均须经董事会批准，超出董事会审议范围的需提交股东大会批准。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的有效表决权三分之二以上董事同意。”

　　14、原《公司章程》第一百二十九条“董事会可以按以下权限和程序决定关联交易：

　　在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于1500万元且高于公司最近一期经审计净资产总额的1%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会批准。”

　　在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于7000万元且高于公司最近一期经审计净资产总额的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会、股东大会批准。"

　　修订为：“董事会可以按以下权限和程序决定关联交易：

　　在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产总额的0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会批准。”

　　在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产总额的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会、股东大会批准。"

　　15、原《公司章程》第一百六十二条“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　　修订为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　　16、原《公司章程》“第八章 第二节 内部审计”

　　修订为：“第八章 第二节 内部审计和内部控制”

　　17、原《公司章程》第一百七十六条“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”

　　修订为：“董事会负责对公司内控情况进行宏观监控，董事会审计/内控委员会为公司内部控制的指导机构，履行内控的审核和评估职能，并向董事会汇报。

　　总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和推进公司内控制度的实施。

　　董事会审计/内部控制委员会办公室负责对公司内部控制实施情况的检查和评估，并向董事会审计/内控委员会和总经理层进行汇报。”

　　18、原《公司章程》“第八章 第二节 内部审计”中增加：

　　“第一百七十七条 公司根据《董事会内部控制制度》建立健全独立运作的内部控制体系。”

　　以上各章节增加新条款处，原序号依次顺延。

　　《公司章程》（修订稿）将同时刊登在上海证券交易所网站上。

　　该议案须报股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年十二月二十五日

　　附件：

　　1、 王金玉同志简历；

　　2、 《公司章程》（修订稿）

　　附件1：

　　王金玉同志简历

　　姓 名：王金玉 性 别：男

　　民 族：汉 出生日期：1963.3.24

　　政治面貌：党员 学 历：硕士

　　职 称：高级工程师

　　历任：

　　1994—1996 北京汽车摩托车联合制造公司 副总经理

　　现任：

　　1996—至今 北汽福田汽车股份有限公司 党委书记、总经理；

　　1999—至今 北京福田环保动力股份有限公司 董事长；

　　2007—至今 北京福田康明斯发动机有限公司 董事长。

　　社会兼职/荣誉称号：

　　北京企业家协会副理事长；

　　北京汽车工业协会副会长；

　　2007年当选为北京市十三届人大代表。

　　王金玉同志没有《公司法》（2005年10月27日修订）第147条禁止的情形，具备担任总经理的资格。