万向钱潮股份有限公司增发招股意向书

　　股票简称：万向钱潮 股票代码：000559

　　万向钱潮股份有限公司增发招股意向书（摘要）

　　（注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路）

　　保荐机构（主承销商）

　　公告日期：2010年4月2日

　　重要声明

　　本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。本增发招股意向说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次增发所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　重大事项提示

　　1、根据公司2009年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。

　　2、公司产品所需主要原材料为钢材。报告期内，钢材的价格急剧波动，经历了2006年以来的窄幅震荡后，各种钢材平均价格从2007年7月的4,060元/吨持续攀升至2008年7月的6,390元/吨，至11月急跌至3,350元/吨，其后又展开震荡走势，2009年6月为4,100元/吨。钢材等主要原材料的价格波动将导致公司生产成本的波动。

　　3、截至2009年6月末，公司（合并）负债总额为424,342.68万元，其中流动负债为394,834.40万元，占负债总额的93.05%，流动负债规模偏大，较高的流动负债比例加大了公司短期偿债压力，带来偿债风险。同时，报告期内公司流动资产小于流动负债，截至2009年6月末、2008年末、2007年末、2006年末公司的营运资金分别为-85,610.07万元、-83,949.79万元、-28,173.62万元、-14,531.36万元，公司营运资金为负且逐年扩大亦为公司带来短期偿债压力。

　　4、2008 年受金融危机的影响，全球汽车制造业面临严峻经营环境。公司 2008 年实现营业收入48.48亿元，较2007年增长14.55%；实现归属于母公司股东的净利润2.21 亿元，较2007年下降16.11%。2009年以来，我国政府为促进汽车产业发展，陆续出台了包括《汽车产业调整和振兴规划》、《关于加大汽车下乡政策实施力度的通知》在内的多项政策措施。目前相关政策已经初步取得成效，汽车及汽车零部件行业明显复苏。从长远看来，我国汽车及汽车零部件行业仍具备中长期成长空间。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：万向钱潮股份有限公司

　　英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.

　　法定代表人：鲁冠球

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　注册时间：1994年1月8日

　　注册资本：1,025,587,365元

　　邮政编码：311215

　　联系电话：0571-82832999

　　传真号码：0571-82602132

　　互联网网址：http://www.wxqc.com.cn

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：万向钱潮

　　股票代码：000559

　　二、本次发行要点

　　（一）核准情况

　　本次增发已经公司2009年8月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次增发已经中国证监会证监许可【2010】258号文核准。

　　（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

　　2、证券面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：本次发行的数量不超过20,000万股。最终发行数量将由公司和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　（三）发行价格及定价方式

　　本次发行价格9.29元/股，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。

　　（四）预计募集资金量：

　　预计募集资金总额不超过185,800万元。

　　（五）募集资金专项储蓄帐户：

　　发行人已在中国光大银行股份有限公司萧山支行开立了募集资金专项存储账户，账号为77400188000093772。

　　三、发行方式与发行对象

　　（一）发行方式

　　本次发行采取网上、网下发行的方式.

　　（二）发行对象

　　发行对象：深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外），本次增发股权登记日在册的股东优先认购比例为10：1.8。

　　四、承销方式及承销期

　　本次增发由主承销商申银万国证券股份有限公司组成承销团以余额包销的方式承销。承销期限：2010年4月2日（招股意向书刊登日）－2010年4月13日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。

　　五、发行费用概算

　　发行费用包括承销费用及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣传费用等。承销费用及保荐费用将根据发行人与主承销商签署的《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况确定。

　　六、主要日程与停复牌安排

　　以下时间为正常交易日，本次发行工作及本公司股票停牌安排如下：

　　■

　　上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行将及时公告，修改发行日程。

　　七、本次发行股份的上市流通

　　本次发行结束后，新增股份将申请于深交所上市。

　　本次发行不作除权安排，新增股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　本次发行结束后，发行人将尽快办理新增股份上市的有关手续。

　　八、本次发行的相关机构

　　1、发行人：万向钱潮股份有限公司

　　法定代表人：鲁冠球

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　电话：0571-82832999

　　传真：0571-82602132

　　联系人：许小建、高张泉、邓文

　　2、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：丁国荣

　　公司地址：上海市常熟路171号

　　电话：021-54033888

　　传真：021-54047982

　　保荐代表人：吴薇、金碧霞

　　项目协办人：于凌雁

　　项目经办人：凌峰、王宇辉

　　3、分销商：

　　[ ]

　　4、发行人律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　负责人：吴东桓

　　办公地址：上海市浦东新区福山路450号

　　电话：021-58825123

　　传真：021-68789686

　　经办律师：潘斌、王建文

　　5、发行人审计机构：天健会计师事务所有限公司

　　法定代表人：胡少先

　　注册地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦

　　电话：0571-88216710

　　传真：0571-88216880

　　经办注册会计师：傅芳芳、程志刚

　　6、上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　地址：深圳市深南东路5045号

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083667

　　7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　8、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司上海市淮海中路第二支行

　　开户行：022210——中国工商银行上海市淮海中路第二支行

　　户名：申银万国证券股份有限公司投资银行总部

　　账号：1001221029013333490

　　第二节 主要股东情况

　　截至2009年6月30日，发行人股本总额为1,025,587,365股，股权结构如下表所示：

　　■

　　截至2009年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务报表

　　（一）公司最近三年及一期的财务报表

　　1、公司最近三年及一期合并报表

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司报表

　　（1）简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）简要母公司利润及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（3）简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（三）第三季度报告的相关信息

　　2009年7月20日，公司完成7亿元人民币短期融资券的发行。本次发行价格为100元/百元；期限为365天；计息方式为利随本清，从2009年7月20日开始计息，利率为2.90%。本次短期融资券募集资金主要用于补充营运资金和替换部分利息费用较高的银行贷款。

　　截至2009年9月30日，公司资产总计5,755,210,716.65元，负债总计3,975,678,298.79元，归属于母公司所有者权益合计1,553,780,264.38元。2009年1-9月营业总收入3,843,992,311.59元，营业利润211,195,081.76元，利润总额242,176,924.56元，归属于母公司所有者的净利润182,964,734.09元，基本每股收益0.178元。2009年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额327,395,884.12元。

　　公司2009年第三季度报告于2009年10月29日在深交所巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露，具体财务情况详见该网站。

　　（四）发行人报告期内，会计报表合并范围发生变化的情况

　　1、2006年发行人合并报表变动情况说明

　　（1）因投资新设控股子公司而增加合并报表范围为哈飞部件

　　哈飞部件于2006年12月28日成立，注册资本3,000万元，其中万向哈飞应出资2,979.40万元，占其注册资本的99.31%。截至2006年12月31日，万向哈飞已实际出资2,024.65万元，占其实收资本的99.98%。发行人拥有其实际控制权，故自2006年12月起将哈飞部件纳入合并财务报表。

　　（2）因出售股权和公司清算而减少合并范围的公司为南京万向传动轴有限公司、浙江系统车桥有限公司

　　①根据发行人控股子公司钱潮传动轴与南京汽车锻造有限公司于2006年9月9日签订的《南京万向传动轴有限公司股权转让合同》，并经钱潮传动轴董事会审议批准，同意钱潮传动轴以840万元将所持有的南京万向传动轴有限公司60%股权转让给南京汽车锻造有限公司，股权转让基准日为2006年10月31日。本公司自2006年11月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　②浙江万向系统车轿有限公司原系万向系统持股90%的控股子公司。经2006年7月25日浙江万向系统车轿有限公司股东会审议批准，该公司2007年进行清算注销，相关资产、负债转入万向系统下属的芜湖工厂。该公司实际清算结束日为2006年7月31日。自2006年8月起，本公司不再将其纳入发行人合并财务报表范围。

　　2、2007年发行人合并报表变动情况说明

　　2007年期末合并财务报表范围未发生变更。

　　3、2008年发行人合并报表变动情况说明

　　2008年期末合并财务报表范围未发生变更。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）公司财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　按合并报表口径，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：单位：万元

　　■

　　公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，资产减值准备计提充分，资产质量良好。

　　2、公司负债及偿债能力分析

　　（1）公司负债分析

　　按合并报表口径，公司的负债结构如下表所示。单位：万元

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　　（2）公司偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2008年汽车零配件制造行业中可比上市公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：以上数据来源wind资讯，行业分类依据申银万国研究所三级行业分类之汽车零部件。

　　2008年，公司资产负债率略高于行业平均水平，主要原因系公司2001年以来未实施股权融资，主要依靠历年滚存利润和债务性融资方式获取公司发展所需资金。

　　3、资产周转能力分析

　　公司与同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率情况如下：

　　■

　　注：以上数据来源wind资讯，行业分类依据申银万国研究所三级行业分类之汽车零部件。

　　近三年，公司存货周转率平均为3.67，汽车零部件行业上市公司存货周转率平均为4.13，公司存货周转率略低于行业平均水平的主要原因为：近年来，公司与越来越多的汽车主机生产厂商建立了合作关系。随着汽车产业的快速发展，公司为汽车主机厂配套的订单数量也随之增加。为满足主机厂家的配套要求，公司需保持一定的备货，因此公司的存货逐年增加，尤其是库存商品占比较大。报告期内，公司在扩大销售、控制存货水平、加快存货周转率方面做出了较大努力，近三年公司的存货周转率保持稳定。

　　近三年，公司应收账款周转率平均为7.43，汽车零部件行业上市公司应收账款周转率平均为5.6，公司应收账款周转率略高于行业平均水平。并且，近三年来公司应收账款周转率保持逐年增长态势，主要系公司近年来严格控制赊销对象和赊销比例，同时强化了回款考核力度所致。

　　（二）公司盈利能力分析

　　1、主营业务收入结构分析

　　近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司主营业务收入按内销和出口分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2008年度、2007年度、2006年度主营业务收入分别同比增长了12.82%、16.84%和19.26%，主营业务收入呈逐年递增趋势。

　　按产品类别划分，传动系统、轴承、底盘系统是公司收入的主要来源。2009年1－6月、2008年度、2007年度、2006年度，传动系统、轴承、底盘系统合计占公司主营业务收入的比例分别为87.16%、87.51%、89.48%、89.99%。

　　按销售区域划分，公司主营业务收入主要来源于华东地区。2009年1－6月、2008年度、2007年度、2006年度华东地区的销售占公司主营业务收入的比例分别是58.43%、67.83%、62.87%、66.82%。

　　2、成本及主要原料的敏感性分析

　　公司生产的主要产品成本中直接原料的占比较大，2008年钢材成本占公司生产成本的比重为25%左右，在其他因素不发生变化的情况下，按照2008年主营业务成本368,550.80万元测算，钢材价格每增加1%，公司主营业务成本将增加921.38万元。原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动。

　　3、公司利润来源分析

　　最近三年及一期公司利润构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2007年度、2006年度营业收入分别同比增长了18.17%、18.70%。归属于母公司股东的净利润分别同比增长了44.21%、35.85%。

　　2008年，公司营业收入同比增长14.55%，高于同行业上市公司增幅（12.05%），公司归属于母公司股东的净利润同比下降了16.11%，降幅小于同行业上市公司降幅（34.18%）。2008年公司经营业绩优于同行业上市公司水平。

　　三、资本性支出分析

　　1、大额固定资产变动情况

　　截至公司2009年6月末、2008年末、2007年末、2006年末固定资产账面价值分别为214,123.64万元、205,171.86万元、192,229.29万元、195,101.18万元。报告期内，公司固定资产保持逐年增长态势。

　　报告期内，公司主要在建项目每年增加投资具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、大额无形资产变动情况

　　公司2009年6月末、2008年末、2007年末、2006年末无形资产账面价值分别为12,915.56万元、12,907.33万元、10,451.83万元、9,973.94万元。报告期内，公司无形资产保持逐年小幅上升态势。

　　报告期内，公司主要土地使用权每年增加具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

　　经2009年8月12日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元。

　　四、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响

　　1、会计政策和会计估计变更

　　公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，并对2006年度财务报表进行了追溯调整。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为45,440.49万元。

　　公司对应收商业承兑汇票、预付款项原不计提坏账准备，根据公司董事会五届四次会议决议，公司自2007年1月1日起改用账龄分析法计提坏账准备。此项会计估计变更共计减少2007年度合并利润总额522.61万元。

　　2、重大会计差错更正

　　报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

　　3、执行新会计准则后对公司的影响

　　2007年，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响如下：

　　根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　（1）根据新《企业会计准则》第2号长期投资的规定，公司将原政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，该会计政策变更影响2007年度母公司利润总额18,251.12万元，，但是本事项不影响公司合并报表。

　　（2）根据《企业会计准则》第16号政府补助的规定，公司将原制度下的直接计入当期损益的政府补助，变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此影响公司的当期利润和股东权益。

　　（3）根据《企业会计准则》第17号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围由原制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，该会计政策变更增加了公司资本化的范围，从而增加公司的当期利润和股东权益。

　　（4）根据《企业会计准则》第18号的所得税的规定，公司将原政策下的应付税款法变更为债务法，影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　综上，执行新会计准则后对公司影响较小，对本次增发申报财务报表的差异影响较小。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的原因

　　2008年至今，由美国次贷危机引发的全球金融危机逐渐蔓延到世界的各个角落、各个行业。汽车零部件行业作为汽车行业的配件产业，与汽车行业的发展息息相关，受全球金融危机影响，消费者信心下降至较低水平，从而影响了市场对汽车的需求。针对目前的这场危机，为了刺激经济发展，我国政府积极进行宏观调控，通过扩大内需来拉动经济增长。国家先后出台了4万亿经济刺激政策、十大产业振兴规划等。针对汽车行业及汽车零部件行业，2009年以来，我国政府陆续出台了多项促进汽车产业发展的政策措施，相关的积极政策为国内零部件企业的发展提供了良好机遇。

　　根据中国汽车产业发展规划，同时为满足市场需求，并更好地保证公司长远稳健发展，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，使等速驱动轴总成成为继“万向节”之后公司又一项拳头产品，逐步实现在等速驱动轴领域的“省内第一、国内第一、世界第一”的战略目标，进一步增强自身的核心竞争力，继续保持在中国汽车零部件行业的龙头地位。

　　二、本次募集资金的使用计划

　　经2009年8月12日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元，项目已取得浙江省发展和改革委员会“浙江省企业投资项目备案通知书”（备案号：330000090717332300）。

　　本次募集资金投资项目的建设期3年，达产期为2年。具体使用情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：T为募集资金到位日。

　　若本次公开发行实际募集资金少于上述投资项目所需资金，缺口部分由公司自筹解决；公司股东大会已授权公司董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　1、项目概述

　　等速驱动轴总成是将等速万向节、驱动轴等驱动元件合成一体的汽车部件。等速驱动轴总成属汽车零部件中的高、精、尖产品，由于加工工艺要求高，工艺设备投入大，符合国务院2009年3月20日颁布的《汽车产业调整和振兴规划》中提出的八大规划目标中鼓励类开发投资的产品。公司将立足自主品牌，以高起点、高技术的投资定位，向市场提供优质的等速驱动轴总成。等速驱动轴总成固定资产投资项目完全投产后，将新增年销售收入201,600万元，新增利润总额30,726万元，投资利润率为14.45%（所得税后）。

　　2、产品介绍

　　本项目产品即为将等速万向节、驱动轴等驱动元件合成一体的汽车等速驱动轴总成。万向节是实现变角度动力传递的机件，用于需要改变传动轴线方向的位置，广泛应用于前置驱动和独立悬挂的轿车与轻微型汽车的车轮驱动型装置中。

　　3、项目的实施前后的产能及产销量情况

　　项目实施前公司等速驱动轴总成产能为160万支。2007年以来，为应对不断增长的市场需求，抓住市场竞争先机，公司对本次募集资金投资项目“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”进行了先期投入。截至2009年6月30日，公司等速驱动轴的年生产能力已从2007年末的160万支扩能至280万支。

　　4、质量标准及技术水平

　　本次募集资金投资项目的主要技术规格、质量标准符合国家有关标准及行业标准，目前公司现有等速驱动轴总成的技术水平处于同行领先水平。

　　5、核心技术及其取得方式

　　本次募集资金投资项目的技术核心在于实现变角度动力的传递，相关核心技术均由公司自主研究开发，且已成熟运用，项目实施不存在技术障碍。

　　6、工艺流程

　　等速驱动轴总成生产基本工艺要求，按照流水线方式进行生产，因此钟形壳、三槽壳、星形套、三销架、轴、保持架、球环等相关部件的生产及后续处理至关重要，这些部件的质量将直接影响到产品的性能和质量。

　　7、主要原材料、辅助材料的供应情况

　　项目生产所需原材料主要有：合金钢锻件、乳化液原液、清洗液原液、机械油、锭子油、棉纱等。这些材料的采购都立足于国内且货源充足。

　　8、募集资金的具体用途

　　本次募集资金项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。

　　本次募集资金项目中固定资产投资为186,560.00万元（含外汇17,156万美元），其中建筑工程为330.00万元，设备及安装工程为170,328.56万元，其他费用为15,901.44万元。

　　9、项目选址

　　本项目将在公司等速驱动轴分厂（1号区块生产场地）进行实施。

　　10、效益预测

　　项目建设期3年。从第3年开始试生产，第5年达到生产能力的100%。项目达产后，公司等速驱动轴总成生产能力将达到1,000万支/年。新增年销售收入201,600万元、利润总额30,726万元；项目投资利润率为14.45%，财务内部收益率为14.66%（所得税后），投资回收期（含建设期）为7.57年（所得税后）。

　　11、募集资金先期投入情况

　　本次募集资金投资项目从2007年开始实施，截至2009年6月30日，公司已投入39,210.34万元，投资明细如下表：

　　单位：万元

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　　公司已投入资金的主要来源为银行借款，其余为公司自有资金，待本次募集资金到位后予以置换上述资金投入。

　　四、募集资金投资项目的发展前景

　　1、国内市场需求分析

　　国内市场对等速驱动轴总成的市场需求主要取决于国内汽车市场的发展速度，即取决于国内汽车市场中整车市场和维修市场的发展。

　　国内汽车市场中整车市场和维修市场未来的发展主要取决于汽车产量和汽车保有量的发展态势：①汽车产量。根据2009年3月国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》提出的目标：2009年汽车产销量力争超过1,000万辆，三年平均增长率达到10%；②汽车保有量。根据《中国汽车工业“十一五”发展规划》，到2010年，我国汽车保有量达到5,500万辆。截至2008年末，我国汽车保有量已达到4,975万辆，该目标将提前实现。

　　为测算等速驱动轴总成的未来市场需求，做以下计算说明：

　　①我国汽车的构成中，乘用车和商用车各占50%，等速驱动轴总成应用于乘用车。

　　②乘用车保有量增长速度亦按照2009年3月国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》针对汽车产销量提出的增长目标，即未来三年平均增长率为10%。

　　③每辆乘用车配套2支等速驱动轴总成。

　　④维修市场等速驱动轴需求量占当年轿车保有量的15%。

　　根据上述计算标准测算，未来三年我国乘用车产量、保有量、等速驱动轴总成需求量预测如下：

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　　经过近二十年的努力，万向钱潮已开发成功绝大部分国产车型的等速驱动轴总成，并在全国拥有21个配送中心，建有258个销售代理点和3,000多个销售网点。根据公司的战略计划，公司将充分利用在汽车零部件行业的规模、成本、技术、质量及品牌等方面的优势，预计未来将占领国内等速驱动轴总成20%的市场份额，即在国内销售等速驱动轴总成460万支/年。

　　2、国际市场需求分析

　　公司已开发生产近二百多个国外市场产品规格型号，出口至美国、澳大利亚、新加坡、土耳其、以色列、南美、非洲等国家和地区。同时，发行人通过已实施的韩国威亚（WIA）项目，向国外客户提供等速驱动轴总成。根据客户的需求计划和意向，到2012年以后，万向钱潮等速驱动轴总成国际配套需求量合计将超过540万支/年。

　　综上所述，按照公司的发展规划并结合汽车市场的发展趋势，公司生产的等速驱动轴总成产品国内市场配套销售及维修市场销售合计将达到460万支左右，国际市场配套量将达到540万支左右。此外，因欧美发达国家汽车零部件行业正加快实施产业调整和制造对外转移，公司等速驱动轴总成固定资产投资项目实际配套市场需求量将有更大的潜力。因此，公司等速驱动轴总成的生产能力需要达到1,000万支方可满足市场需求。

　　第五节 备查文件

　　一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、法律意见书和律师工作报告；

　　四、关于前次募集资金使用情况的说明；

　　五、中国证监会核准本次增发的文件。

　　备查文件的查阅

　　查阅时间：工作日上午09:00-11:00，下午14:00-16:00

　　查阅地点：

　　万向钱潮股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　电话：0571-82832999

　　联系人：许小建、高张泉、邓文

　　万向钱潮股份有限公司

　　2010年4月1日