仰融曲线控制新潮实业 推进动力电池项目

　　继与江淮汽车签订组建合资公司协议后，争议人物仰融控制A股上市公司实现其国内庞大造车计划的步伐又向前推进了一步。2010年8月24日，仰融控制的正道汽车集团有限公司（01188.HK,以下简称“正道集团”）发布公告表示，公司通过托管“烟台新潮”公司第一大股东所持全部股份的方式，控制了“烟台新潮”的经营管理权，目的在于推动烟台新潮发展汽车动力电池项目，并协助烟台新潮拟进军或拓展环保节能汽车相关业务领域创造条件。

　　由于公告中所涉及的情况与A股上市公司“新潮实业”吻合，因此笔者判断公告中所指的“烟台新潮”即为A股上市公司“新潮实业”。

　　8月24日，新潮实业发布停牌公告，称“公司因第一大股东烟台东润投资发展有限公司正在与相关方商谈股权转让或股权托管的相关事项”。

    此次托管委托使天津正道获得了新潮实业的核心经营管理权，相当于正道集团已控制了新潮实业，并将其纳入了仰融造车的计划之中。正道汽车控制4家A股上市公司的计划有了实质性进展，但由于没有实现对新潮实业的控股，因此收购A股公司计划“打了折扣”。

　　全面控制新潮实业经营管理

　　正道集团的公告中指出，2010年8月23日，天津正道（正道集团全资子公司）与东润投资（烟台东润投资发展有限公司）订立托管协议，据此，东润投资将托管股份的管理权及股票指示权委托予天津正道，以便向烟台新潮推动汽车动力电池项目，并协助烟台新潮拟进军或拓展环保节能汽车相关业务领域创造条件。

    东润投资与烟台新潮所持有之托管股份相当于烟台新潮全部已发行股份约20.9%。而资料显示，东润投资为新潮实业的第一大股东，持股比例为20.9%。

　　除了将托管目的定位发展节能环保汽车和动力电池外，双方还约定正道集团的管理范围包括召开股东大会、重组董事会及管理层、为其提供关于发展战略的咨询建议等内容。因此，正道集团控制了新潮实业的核心经营权。

　　公告在“托管范围”中明确表示：就托管股份的股票指示权而言，旨在启动内部程序（包括但不限于促使召开必要之烟台新潮股东大会）”，以重组烟台新潮董事会及高级管理层之组成，从而为烟台新潮引进及烟台新潮参与汽车动力电池项目做准备。

　　还包括“就为烟台新潮推动动力电池项目之业务磋商提供咨询及顾问服务提供协助”“向烟台新潮提供有关其未来业务方向、计划及经营政策方面之推荐建议”等内容。

    目前，新潮实业的主营业务为：毛、棉、麻产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备、染料及中间体的生产、销售；房地产开发（凭资质证书经营）；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻产品的连锁销售；娱乐服务及资质许可的建筑安装（限下属分支机构经营）；许可范围内的进出口业务。

    而根据托管协议的方向，新潮实业未来的经营方向将会发生较大变化。

　　双方约定的托管期限为2010年8月23日至2015年8月22日，并可以继续延长。

　　控股不成 另觅蹊径？

　　2010年5月，新潮实业曾经发布公告，公司第一大股东烟台东润投资发展有限公司（以下简称东润投资）的自然人股东与转让股权的受让方及东润公司三方签订了《收购烟台东润投资发展有限公司股权框架协议书》。根据公告报告，北京首泰投资有限公司（以下简称北京首泰）将收购该公司第一大股东烟台东润投资发展有限公司不低于75%（含75%）的股权，成为东润投资的第一大股东，最终拥有对新潮实业的间接控股权。

　　而据媒体报道，北京首泰背后的实际操盘手是正道集团背后的仰融团队，北京首泰的实际控制人蒋会成是仰融团队的重要人物。

　　但此项收购并不顺利，2010年7月，新潮实业又发布公告：东润投资与北京首泰关于收购烟台东润投资发展有限公司股权的事宜，各方未能在《收购烟台东润投资发展有限公司股权框架协议书》规定的60日内就本次收购达成正式股权收购（转让）合同（协议），经东润公司股东与北京首泰协商，双方签订了《收购烟台东润投资发展有限公司股权之延期协议》。

　　协议规定，双方同意在《收购烟台东润投资发展有限公司股权框架协议书》规定的时间基础上再延期30日进行商谈，具体自2010年7月25日至2010年8月23日止。

　　而上述托管协议的签订也在8月23日，笔者推测北京首泰的收购在规定时期内没有达成，仰融团队没有在股权上控制新潮实业，因此寻觅了“托管”这种操作方式。

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