参股中国重汽MAN巨资购买中国“游戏”权

　　7月15日，全球第三大重型卡车制造商MANSE（下称MAN）表示通过认购可转债和受让股份，持有中国重汽（香港）有限公司（HK3808，下称中国重汽）25%股本加一股的股权，成为中国重汽的战略股东。

　　本次交易是近年来最大的外方单笔对内收购项目，也是最大的德国公司对中国上市国有企业的投资。

　　MAN和中国重汽的合作始于1984年，但此次交易，MAN和中国重汽从沟通到有实质性的进展不过几个月的时间，一拍即合显然是双方认可的评价。而对于双方企业而言，这是一个双赢的选择。

　　“这是我们进入中国重卡市场的机会。”接受本报独家专访的MAN公司新闻发言人多米尼克·纳德尔霍佛（DominiqueNadelhofer）表示。

　　投资新模式

　　负责此次交易的摩根大通董事总经理王君平说，本次交易的架构开创了中外战略合作的新模式。外国公司对中国企业的投资将被更广泛的看作“购买”参与中国高速增长的权利，而非仅仅是提供资金。中国企业则将更青睐那些拥有先进技术、可以长远帮助中国企业的外国合作方。

　　摩根大通是中国重汽此次交易的财务顾问，该交易由摩根大通牵头。

　　“虽然遭遇金融危机，但MAN仍有很强的资金实力做这件事情。”知情人士表示。

　　在具体的交易机构上，根据中国重汽的公告，MAN计划以总代价52.49亿港元，认购中国重汽2012年12月31日到期的可转股债券。该批可转债可以转换5.99亿股股份，占目前公司已发行股本的27.70%。

　　该批可转债转股价为8.76港元，较中国重汽停牌前60天平均股价，溢价21%。根据公告，持有人有权于票据发行日期后两个月后至到期日随时转股。转股股份自转股日期起，有24个月的禁售期。

　　发行可转债所得款项，70%将用作中国重汽许可技术和专门技术的国产化，其中包括改善设计及制造水平、更新制造设施，成立新生产线等，另外30%款项则用于一般营运资金。

　　可转债的转让是和卡车的生产、技术的转让相联系的，一旦这个技术转让成功了，双方的卡车生产项目才得以顺利开展。

　　与此同时，中国重汽同意向MAN出售9119万股股份，约占公司已发行股本的4.2%，出售总代价为7.99亿港元，每股购买价格亦为8.76港元，等同于换股价。该批股份同样有24个月的禁售期。

　　在出售股份及转股后，中国重汽大股东——中国重汽英属维尔京群岛（投资控股公司）持股量将由目前的69.25%，下降至51%，但仍处绝对控股位置。而MAN将拥有25%加一股股份。公众持股量为24%减一股股份。这一公众持股比例，将低于根据香港上市规则规定的必须达到公司总股本25%的标准。

　　“这也是香港联交所首次向一家上市公司提供‘豁免权’同意其在上市之后降低最少公众持股比例的要求。这体现了联交所是一个真正的全球性平台，对股东利益和企业商业利益的看重。”王君平透露。

　　技术为重

　　“中国公司需要更多的是技术，由于这次交易涉及到很多核心的技术转移信息，双方还承诺共同利用中国重汽的生产效力规模和MAN的卡车技术共同生产新的卡车类型，这种车型要在全球销售的，特别是针对发展中国家。”中国重汽有关人士说。

　　作为合作的一部分，MAN将授权卡车和发动机技术许可，为生产新型卡车系列打下基础，并提供持续的技术和管理支持，为生产和本地化提供帮助。该新型卡车系列将在中国重汽国内工厂生产，其品质和环保特性将优于目前市场上的产品。

　　根据公司公告，在中国重汽董事局17名董事之中，MAN有权提名4名董事，其中1名为执行董事，负责合作项目，其余3名为非执行董事。

　　在获得中国重汽股权的同时，MAN须授予中国重汽包括一项完整TGA卡车、多款发动机及相关零部件在中国的独家技术许可协议。

　　“新兴卡车的生产我们会分两步走，它的生产是在中国济南。我们设想在2015年生产5万辆。MAN为此将派遣多领域的专家参与这个项目。”多米尼克·纳德尔霍佛强调。

　　中国重汽连同其母公司中国重型汽车集团公司，是中国最大的重型卡车生产商。公司专营重型卡车及有关主要总成零部件的研发制造，总部及主要生产基地位于中国山东省济南市，实际控制人为山东省政府。

　　中国重汽的母公司中国重型汽车集团有限公司曾于1960年制造出中国首辆重型卡车，早在1984年收购过MAN旗下子公司斯太尔Steyr的卡车技术。目前，中国重汽集团是中国领先的重型卡车制造商，市场占有率约20%，2008年卡车销量超过100，000辆。

　　通过对中国重汽进行股权技资，MAN将在全球最大及发展最迅速的中国卡车市场稳占一席之地。