福特规避 吉利购沃尔沃 或陷知识产权陷阱

　　2009年10月底,在吉利控股获得沃尔沃优先竞购权的同时,有一个事实并未披露,在知识产权的谈判上,福特与吉利控股陷入了停顿。根据协议,吉利控股收购的标的是沃尔沃百分之百的股权,吉利控股也渴望获得沃尔沃在安全与环保方面的知识产权。

但据《证券市场周刊》了解,在沃尔沃关键技术和知识产权的所有权转让方面,福特正在拆分和规避,他们将组建一家全资子公司,接手并继续享有这些所有权及再开发权,仅将余下部分转让给吉利控股。

　　“投行是想把业务做成,成不成是你的事,他们要拿手续费。我们不了解情况,完全信任了投行等中介。”

　　2010年1月11日,在北大光华新春论坛上,民生银行(600016,01988.HK)行长洪崎第一次坦陈竞购美国第二大华人银行美国联合银行控股公司(UCBH)的失败教训,这次失败使民生银行损失了近9亿元。

　　在洪崎演讲的同时,在同一论坛上,浙江吉利控股集团有限公司(下称“吉利控股”)董事长李书福也正被媒体簇拥着,也正被投行们紧盯着。

　　2009年12月23日,吉利控股宣布,公司与美国福特汽车公司(下称“福特”)就收购瑞典沃尔沃汽车(下称“沃尔沃”)的所有重要商业条款达成一致。

　　一如民生银行,吉利控股在竞购全球五大高档汽车品牌之一沃尔沃的全程中,也伴随着英国洛希尔公司(NM Rothschild)、美国高盛等国际知名投行的身影。洛希尔公司、高盛分别与沃尔沃、福特有着密切的人脉关系,而吉利控股的主要竞购对手——美国皇冠集团则由福特两位前高管率领。

　　虽然吉利控股最终击败了皇冠集团,似乎已触手可得沃尔沃,但吉利控股也付出了代价——收购交易价格已涨至28亿美元,而沃尔沃的账面价值为24亿美元。此前海外媒体披露的并购价格是20亿美元,时为2009年年中。

　　花旗投资研究评论称,沃尔沃还欠着福特35亿美元未偿贷款,而且未来5年还需要大笔资金投入。一旦沃尔沃被卖掉,将为福特花费浩大、最终失败的高端汽车战略的完结画上句号。

　　而笑到最后的,或许还有投行。全球金融危机余波未平之际,恐怕很难再找到28亿美元这样的并购大生意。

　　是谁为他们画上了圆满的句号?是吉利?是中国人?

　　洛希尔公司:并购红娘

　　沃尔沃成立于1927年,目前是北欧最大的汽车企业,在100多个国家设立了销售和服务网络。1999年福特收购沃尔沃花费了64.5亿美元。2008年沃尔沃亏损额达到16.9亿美元,2009年第二季度,沃尔沃税前亏损达到2.31美元。为降低成本,减少债务,福特决定卖掉沃尔沃。

　　吉利控股并购沃尔沃的财务顾问是洛希尔公司。这家金融集团在法国注册,总部设在巴黎,由洛希尔家族控股,以私人银行和资产管理为主要业务。洛希尔家族发迹于19世纪初,是欧洲乃至世界久负盛名的金融家族。

　　洛希尔欧洲公司投行部主管汉斯·奥诺夫·奥尔森(Hans-Olov Olsson)是一位关键的人物,他曾任沃尔沃全球总裁兼执行长,在沃尔沃工作了40年。在第一时间得知沃尔沃将被出售的消息后,奥尔森的直觉告诉他:最好的买家在中国。

　　甚至,奥尔森提早设计了并购图:寻找中国车企;中国政府正在积极推动中国企业走出去;有中国政府的支持,并购者将获得来自中国的银行贷款。

　　于是,从欧洲伸向中国的人脉网络秘密铺陈开来,尽管洛希尔公司在中国分别设有北京、上海、香港三处机构,如此大规模的摸底行动,仍显得人力不足。

　　一位洛希尔公司前员工送上了吉利控股的材料,并积极推荐。但当洛希尔中国团队对吉利控股的资金状况全盘摸底后,结果却不令他们满意。

　　截至2008年底,吉利控股资产总值超过140亿元,2008年利润额约10亿元。2009年上半年,吉利控股的香港上市公司吉利汽车(00175.HK)共销售汽车13.8万辆,销售收入为59.5亿元,净利润为5.96亿元。

　　洛希尔公司调查结果还显示,吉利控股存在大量向浙江民间资本拆借的资金,其中数目比较大的一笔为6亿元。

　　洛希尔中国团队认为,吉利控股并不一定是最佳人选。但洛希尔欧洲公司却极力促成与吉利控股的合作关系。

　　吉利控股开始了并购之旅。吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收购沃尔沃项目展开100天的内部审查,还聘请了德勤会计师事务所进行收购完成后的企业整合工作,包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营等方面。

　　德勤认为,吉利控股收购成功后,2010年沃尔沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法,便是增加汽车销量,尤其是在中国市场。

　　政府担保是吉利控股首先遇到的重大挑战。在失意于公司所在地浙江省的支持后,李书福开始积极游说北京市政府。

在北京市政府的力荐下,吉利控股最终获得了国家发改委的认可。

　　在洛希尔公司的包装下,吉利控股递交了竞购书,并顺利闯过第二轮遴选。但福特的财务顾问表示:“福特似乎还没有考虑过将沃尔沃出售给中国车企的可能性,处于观望。”

　　能够接触到沃尔沃核心管理层的洛希尔公司,既充分揣摩了出售者的心思,又善于游说。拥有黄金机会的中国汽车市场,无疑是吉利控股最动人的故事。2009年,中国汽车产销量双双超过1360万辆,首次超越美国,成为世界首位汽车消费大国。吉利控股相信在中国市场有每年销售20万辆沃尔沃轿车的潜力,而2009年的实际销量仅为1.26万辆。

　　就在福特的天平有所倾向时,又一变数出现了,美国皇冠集团浮出水面,该财团的资金来自于多家美国私募基金,由福特前董事迈克尔·丁曼(Michael Dingman)、福特前高管沙米尔·拉什文(Shamel Rushwin)以及一位瑞典投资者组成。

　　据报道,皇冠集团的一大优势是解决了竞购融资方案,而吉利控股的一大难点正是融资方案。之前沃尔沃工会在与吉利控股的谈判中曾要求其公布融资支持方,但吉利控股未透露。

　　爆发竞购战,这正是福特所乐于看到的,多一个竞购者,将抬高竞购价格。虽然吉利控股最终击败了皇冠集团,但并购价格已升至28亿美元。

    高盛:精确投资

　　为福特态度的转变,李书福要感谢约翰·桑顿。

　　桑顿曾任高盛CEO,现任福特独立董事,对中国事务谙熟。受福特委托,桑顿实地考察了吉利。桑顿给福特的回复是:建议认真考虑吉利控股的收购提议。

　　2009年9月23日,吉利控股的上市子公司吉利汽车与高盛的联营公司高盛资本合伙人(GSCP)签署协议,GSCP将通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车将于可转债发行及认股权证获全面行使后获得25.86亿港元(约合3.3亿美元)。

　　2014年到期的可转债年息3%,并在符合一定条件的情况下可按最初换股价每普通股1.90港元转换为约9.98亿股吉利汽车新普通股。如果不予转换,债券将按面值赎回。此外,GSCP将获得约3亿股认股权证,每1份认股权证可认购1普通股,最初行使价为每普通股2.30港元。

　　高盛与吉利汽车均称:是次增资与吉利控股竞购沃尔沃无关联,双方未就沃尔沃资产注入问题进行磋商。

　　但据知情人透露,该交易的财务顾问,正是吉利控股并购沃尔沃的财务顾问洛希尔公司。

　　虽然吉利汽车并不在沃尔沃收购案中扮演角色,却足以分享成果,股价自大涨。2009年9月以来,吉利汽车的股价上涨了120%,一度接近5港元的历史最高点。在持股的管理层中,出现了套现现象。

　　在2009年最后一天,吉利汽车行政总裁桂生悦出席特别股东大会后,道出了其中玄机,母公司吉利控股收购沃尔沃获中国政府支持,未来的目标是将沃尔沃资产注入上市公司。

　　虽然在2010年1月4日,吉利汽车发布澄清公告称,公司并未与母公司就“收购沃尔沃”一事进行任何磋商,也没有就未来任何形式的合作制定相关时间表,但公司并不排除未来寻求与沃尔沃达成合作的可能性。

　　而市场面依然充满了信心。1月4日,吉利汽车报收于4.37港元,较上一个交易日上涨2.34%,充分显示了投资者对沃尔沃相关资产注入吉利汽车的预期。

　　高盛进入的逻辑及路线图似乎都已明晰——高盛的适时切入,在某种程度上增强了福特的信任感;高盛将吉利汽车的资产注入设计成了稳赚不赔的长期攻略,低点进入,资产注入后高点脱手。

　　熟悉高盛投资的资本人士预计,高盛的投资期一般为3年。

    吉利:求财若渴

　　“吉利控股的融资已经不是问题。”接近沃尔沃并购案的人士透露。

　　据悉,吉利控股并购沃尔沃的出资方,包括了银行和政府投资基金。李书福的公关工作已上达中国监管层,包括商务部新闻发言人姚坚都对外力挺吉利控股并购。吉利控股融资团成员坦诚:“所有潜在的投资者都已接触。”

　　福特给予吉利控股的融资期限到2010年一季度,希望吉利控股先交付交易保证金,并出具并购交易全款的资金担保。福特的时间表是,预计最终交易在2010年第一季度达成,在第二季度完成整个并购交易。

　　即使在与吉利控股达成框架性协议的同时,福特也并未将其他可能的买家的求购谈判大门关死。沃尔沃首席执行官史蒂芬·欧德(Stephen Odell)称,“我了解福特对与其他方的谈判仍持开放态度。”

　　不断攀高的并购金额,令吉利控股陷入艰难融资境地。“从2009年10月获得竞购优先权,到近日对外公开与福特达成初步意向,以及陡然高调的李书福接受媒体采访,都是为了找到筹资伙伴。”

　　在《证券市场周刊》获取的融资接触对象名单中,中国国内银行方面包括建设银行、国家进出口银行、国家开发银行;产业基金方面包括弘毅投资、渤海产业投资基金。

　　上述两家产业投资基金均向《证券市场周刊》确认,已拒绝吉利控股的融资请求。原因是,评审委员会认为融资风险太大,担心吉利控股的还款能力。而据天津市政府人士表示,其主导的渤海产业投资基金对外称“拒绝”,实则还是考虑给予吉利控股支持的,这种默契早于2009年3、4月间达成。

　　该人士透露,当时李书福曾密集前往天津,会见天津市政府高级官员。李许诺,一旦并购成功,就将重要的生产基地之一落于天津。这将拉动当地经济发展。

　　吉利控股至今并未公开融资方案。

   陷阱:知识产权

　　以生产低端汽车起家的吉利控股,“一个沙发加四个轮子”曾是李书福创业初期的造车理念。随着企业做大,吉利控股从低端产品到高端产品,从价格战到注重产品品质和质量,从立足国内发展到打造国际化企业,一直是李书福期待的转型,但目前,尚有差距。

　　2009年10月底,在吉利控股获得沃尔沃优先竞购权的同时,有一个事实并未披露,在知识产权的谈判上,福特与吉利控股陷入了停顿。

　　根据协议,吉利控股收购的标的是沃尔沃百分之百的股权,吉利控股也渴望获得沃尔沃在安全与环保方面的知识产权,这些代表了未来汽车业的发展方向。但据《证券市场周刊》了解,在沃尔沃关键技术和知识产权的所有权转让方面,福特正拆分和规避,他们将组建一家全资子公司,接手并继续享有这些所有权及再开发权,仅将余下部分转让给吉利控股。

　　全国工商联并购公会一位专家透露,目前沃尔沃主要有三大车型平台,其中,生产紧凑型轿车的P1平台,主要生产S40、V50、C70、C30等车型;生产大中型汽车的P2平台主要生产S60、XC90;P24平台主要生产XC60、V70、S80系列车型。

　　在这三大车型平台中,P1平台上福特有福克斯和马自达3与之共享,P2平台则有福特的蒙迪欧等车型共享。更为敏感的是,福特与沃尔沃这些共享平台的车型,都在国内长安福特马自达有生产。

　　据了解,由于福特、马自达和沃尔沃存在平台技术的相互借用,福特完全保留三者共有部分,以及沃尔沃为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权。同时,沃尔沃为福特和它的其他品牌贡献了防撞预警系统、乘客约束技术和其他安全设备。

    至于吉利控股能够获得的部分权利,接近并购的人士表示,福特拆分的标准是:中美之间谁更有优势,谁更拥有可对接的技术以及未来开发前景。其弦外之音是,福特有多大可能会把技术移交给一个预计将成为其在欧洲和北美市场的直接竞争对手?

　　瑞典政府似乎对此项交易持开明态度。但瑞典的工会会轻易放过对吉利的拷问么?一旦涉及并购,工会将为企业员工谋取最大利益。裁员和员工薪酬方面的费用将是并购总额的一项,接近交易人士的估算,加上日后的整合费用,有可能将并购总价格增至30亿美元以上。

　　此前,中国海外并购70%的失败案例是由于文化管理的冲突引起的。