万向钱潮股份有限公司增发网下发行公告

　　股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－006

　　万向钱潮股份有限公司增发A股网下发行公告

　　保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、万向钱潮股份有限公司（下称“发行人”、“万向钱潮” 或“公司”）本次增发不超过20,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准。

　　2、本次增发实际发行数量不超过20,000万股。本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（下称“保荐机构（主承销商）”或“申银万国”）通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

　　3、本次发行价格为9.29元/股，不低于招股意向书公告日2010年4月2日（T-2日）前20个交易日发行人股票的加权平均价。

　　4、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2010年4月6日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10：1.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购184,605,725股（计算结果只取整数部分精确到1股），占本次增发最高发行数量的92.30%。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《万向钱潮股份有限公司增发A股网上发行公告》规定进行发售。

　　公司创始人、实际控制人、董事长鲁冠球先生承诺全额参与公司本次增发的优先配售（即优先认购427,789股），同时参与本次增发的网上申购，优先认购和网上申购的累计金额不低于人民币1亿元。公司控股股东万向集团公司承诺参与公司本次增发的优先配售，认购金额不低于人民币5,000万元。

　　5、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，除公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

　　6、本次网下发行的对象为机构投资者和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东。本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。参与网下申购的机构投资者可以自主选择参与网下A类申购或B类申购。参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为200万股，超过200万股必须是10万股的整数倍，且承诺锁定期为1个月，否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者网下申购数量（不含优先认购权部分）上限为10,000万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为1股。

　　7、网下申购日为2010年4月7日（T日）。参与网下申购的机构投资者（公司原股东中有限售条件股股东除外）须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全额缴纳申购款。投资者须在申购日2010年4月7日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向保荐机构（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

　　8、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　9、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行总量，并于2010年4月12日（T+3日）在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登的《万向钱潮股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。若获得配售的机构投资者缴纳的申购定金不足以缴付申购款，则须在当日（T＋3日）17:00时前，将其应补缴的申购款汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

　　10、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《万向钱潮股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行及公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2010年4月2日（T-2日）刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《万向钱潮股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《万向钱潮股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行的种类及数量

　　本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次增发不超过20,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。

　　2、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者及行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东。

　　一般机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；参与网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　3、发行价格

　　本次发行价格为9.29元/股，不低于招股意向书公告日2010年4月2日（T-2日）前20个交易日发行人股票的加权平均价。

　　4、募集资金总额

　　预计募集资金总额不超过185,800万元。

　　5、优先认购权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日2010年4月6日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按10：1.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购184,605,725股（计算结果只取整数部分精确到1股），占本次增发最高发行数量的92.30%。

　　公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。

　　公司创始人、实际控制人、董事长鲁冠球先生承诺全额参与公司本次增发的优先配售（即优先认购427,789股），同时参与本次增发的网上申购，优先认购和网上申购的累计金额不低于人民币1亿元。公司控股股东万向集团公司承诺参与公司本次增发的优先配售，认购金额不低于人民币5,000万元。

　　公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《万向钱潮股份有限公司增发A股网上发行公告》规定进行发售。

　　6、网上、网下配售比例

　　本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

　　7、本次发行的重要日期及停牌安排

　　■

　　以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　8、承销方式：承销团余额包销。

　　9、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　10、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　　（1）公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的万向钱潮股数乘以0.18（计算结果只取整数部分，精确到1股）。

　　（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

　　■

　　本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过“070559”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a>b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。

　　三、申购数量的规定

　　1、机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）可以自主选择参与网下A类申购或B类申购。参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为200万股，超过200万股必须是10万股的整数倍，且承诺锁定期为1个月，否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者网下申购数量（不含优先认购权部分）上限为10,000万股。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

　　2、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例0.18（计算结果只取整数部分，精确到1股）。如网下申购股数超出其可优先认购总额，则超过部分视作无效。

　　3、参加网下认购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　四、网下申购程序

　　（一）一般机构投资者网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日即2010年4月7日（T日）前（含该日）办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：021-54034243、54047165、54047136、54047376，咨询电话：021-54034208。投资者须于2010年4月7日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　（1）《万向钱潮股份有限公司增发A股申购表》（见附件2（适用于网下A类申购）、附件3（适用于网下B类申购））

　　（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　（3）A股证券账户卡（深圳）复印件

　　（4）经办人身份证复印件

　　（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　（6）支付申购定金的划款凭证复印件

　　投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳申购定金

　　（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×9.29元

　　申购定金＝申购款×20%

　　申购定金请划至如下收款银行账户：

　　■

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐机构（主承销商）提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是保荐机构（主承销商）认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2010年4月7日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2010年4月7日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　（1）2010年4月12日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2010年4月12日（T＋3日）17:00时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2010年4月12日（T＋3日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2010年4月12日（T＋3日）退款。

　　（3）申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。

　　（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

　　（5）立信会计师事务所有限公司将于2010年4月8日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金、2010年4月13日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（二）有限售条件股股东网下申购程序

　　1、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购方式行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例0.18（计算结果只取整数部分，精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超过部分视作无效。

　　2、有限售条件股股东通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：（021）54034243、54047165、54047136、54047376，咨询电话号码为：（021）54034208。投资者须于2010年4月7日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　（1）《万向钱潮股份有限公司增发A股申购表》（见附件1）

　　（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　（3）A股证券账户卡（深圳）复印件

　　（4）经办人身份证复印件

　　（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　（6）支付申购款的划款凭证复印件

　　3、有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。

　　申购款＝申购股数×9.29元/股

　　申购款请划至如下收款银行账户：

　　■

　　有限售条件股股东在办理付款时，请务必在汇款用途中注明股东全称。保荐机构（主承销商）提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是保荐机构（主承销商）认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　参与网下申购的有限售条件股股东必须在网下申购日2010年4月7日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购款，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。有限售条件股股东须确保申购款于2010年4月7日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购款或缴纳的申购款不足均为无效申购。请有限售条件股股东注意资金在途时间。

　　有限售条件股股东无效申购的申购款将于2010年4月12日（T＋3日）按照汇款原路径退款。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2010年4月6日（T-1日）15：00时-17：00时，就本次发行在全景网（www.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构（主承销商）的公告为准。

　　七、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人

　　名 称：万向钱潮股份有限公司

　　法定代表人：鲁冠球

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　联系人：许小建、高张泉、邓文

　　电话：0571-82832999

　　传真：0571-82602132

　　2、保荐机构（主承销商）

　　名 称：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：丁国荣

　　公司地址：上海市常熟路171号

　　联系人：杨燕雯

　　电话：021-54034208

　　传真：021-54034243、54047165、54047136、54047376

　　万向钱潮股份有限公司

　　2010年4月2日

　　申银万国证券股份有限公司

　　2010年4月2日

　　附件1

　　万向钱潮股份有限公司增发A股申购表

　　（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购）

　　■

　　附件2

　　万向钱潮股份有限公司增发A股申购表

　　（网下A类申购）

　　■

　　附件3

　　万向钱潮股份有限公司增发A股申购表

　　（网下B类申购）

　　■

　　填表说明：

　　1、附件1适用于原股东中有限售条件股股东行使优先认购权填写；附件2适用于参加网下A类申购的机构投资者填写；附件3适用于参加网下B类申购的机构投资者填写。

　　2、申购表可从http://www.cninfo.com.cn或http://www.sywg.com网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。

　　4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

　　5、申购股数限制：

　　（1）公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的，申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（可优先认购股数取计算结果的整数部分）。

　　（2）一般机构投资者：参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为200万股，超过200万股必须是10万股的整数倍，且承诺锁定期为1个月，否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。每个机构投资者网下申购数量（不含优先认购权部分）上限为10,000万股。

　　（3）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款，定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2010年4月7日（T日）15:00时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（T日）17:00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2010年4月7日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、A股证券账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位全称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

　　8、保荐机构（主承销商）联系方式：

　　电话：021-54034208

　　传真：021-54034243、54047165、54047136、54047376