换股方案异动 广汽上市一颗红心两手准备

　　广汽高层把新闻发布会定在了5月19日11点，此时，刚复牌的骏威汽车股价跌幅已经超过13%。

　　八年上市拉锯战，18日实现整体上市方案通过香港联交所聆讯后，广汽集团离上市几乎只有一步之遥。市场的反应却让喜悦多少有些心虚。

　　尽管广汽董事长张房有在发布会上强调：“骏威汽车股价下跌是因为公司在市况较高的早些时候停牌，现时复牌出现理性补跌。”

　　但不确定性的因素，仍然让广汽的创新式换股介绍上市蒙着薄雾。一些关键因素，譬如骏威原股东是否有足够的比例同意私有化，不得不让张房有对其他上市途径有所保留。

　　作价方案逼跌股价

　　5月19日一早，骏威汽车在其网站上公布了《广汽透过根据香港公司条例第166条达成的安排计划建议骏威私有化骏威股份恢复买卖》，信息显示，广汽董事会已于5月18日正式要求骏威董事会安排股东提出私有化建议，由广汽对骏威进行私有化。

　　前一天晚些时候，广汽方面已经通知媒体，广汽目前已通过香港联交所的聆讯，借壳H股公司骏威汽车实现整体上市已获重大进展。

　　对价方案也随之对外公布：广汽对骏威进行私有化的过程中，具体对价为每股骏威汽车股份交换广汽H股0.378610股；骏威汽车的上市地位将随之被撤销，骏威汽车的股东将成为广汽的股东，骏威汽车将成为广汽的全资子公司；骏威汽车的利润将全部归广汽股东所有。

　　当然，这一方案还需骏威汽车原有股东同意和高等法院审批。

　　广汽集团的估值顾问英高财务有限公司估计，2010年5月19日，每股广汽H股的估值介乎人民币11.94元至12.71元之间。按照对价方案，相当于每股骏威股份大概的估值将介乎5.16港元至5.49港元之间。

　　按其财务顾问的估值显示，私有化价格对骏威有15%-22%溢价。对此，有证券公司的分析人士对《华夏时报》记者表示：“按照广汽的盈利估值计算，今年其市盈率达到12.5-13.3倍，远高于同在H股上市的同行业的东风汽车的10倍市盈率。”

　　此前，广汽集团预测，2010年纯利可达37.6亿元人民币，目前广汽发行股数为39.3亿股。

　　根据广汽方面披露的信息，定价考虑因素包括行业内具可比性公司过去私有化溢价水平，其次参考今年股东收益及利润贡献，加上广汽后续发展等因素。

　　尽管张房有对这样的对价很有信心，他说：“交易很活跃，投资者对我们是有信心的。”但骏威汽车复牌后大幅下挫，截至午间收盘，骏威汽车下跌14.29%，尾盘跌幅进一步扩大，收市跌幅达24.087%，报收3.410港元，成交6.64亿港元。

　　港交所也饱受压力，去年有四只新股在港交所介绍上市，其中三只在上市初期遭遇暴涨暴跌。有证劵业内人士表示，由于没有供应新股，股价容易被少数大户操纵。

　　广汽介绍上市迈进最重要一步，已经显露上述特点。

　　一步之遥有多远

　　资本市场的反应让广汽有些尴尬。

　　苦心经营八年的广汽上市之路，在遭遇颇多艰辛之后转战H股，并因为确定H股整体上市，几乎放弃“A+H”上市路径。即使如此，广汽的上市之路仍然磕磕碰碰。

　　今年1月19日，广汽集团向港交所递交以介绍形式在港上市的申请。在此前后，港交所称因为没有足够预防措施出台，宣布暂时禁止新股以介绍形式上市。主要原因是，去年11月，以介绍形式在港上市的内地鲜橙生产商亚洲果业，挂牌首日股价暴涨暴跌，引发多起投诉。

　　2月23日，广汽集团与旗下骏威汽车联合发布公告称，广汽整体上市存在变数。此后，广汽不得不和日资协调，理顺公司架构的利益，以获取上市必需的日资支持。

　　基于广汽内部较为复杂的股权关系和多方的利益博弈，港交所也对其提出过疑问。4月29日，广汽集团在港交所进行上市聆讯，随后被要求补充材料。

　　20天后，广汽通过香港联交所的聆讯。广汽高层的喜悦不言而喻，然而，就在广汽距上市只有一步之遥时，仍然有让广汽担心的问题。

　　根据香港条例，通过私有化取决于骏威汽车原股东的态度，在参加投票的独立股东代表权益中，至少有75%以上赞成，同时反对票不得超过10%；其次，要求超过半数出席股东大会的股东同意私有化。

　　这样，对价就成为关键因素。“原股东对对价是否满意，决定了方案是否被放行。”上述证券公司分析师说，“从现在的情况看来，这一条就对广汽很有挑战。”

　　张房有明确对外表示，广汽方面暂时没有计划提高私有化作价。

　　除此之外，广汽还需通过高等法院的聆讯才能成功上市。而香港联交所也有可能为防止股价暴涨暴跌而要求广汽出台相关的应对措施。

　　一步之遥有多远？对广汽而言，可能远在天边，也可能只有戳破一层纸的距离。

　　两手准备

　　据广汽方面介绍，广汽今年的主要目标在扩产和铺网两方面，产能将会突破100万辆，还会铺开和稳定全国的销售网络以及供应商网络。

　　中国汽车工业协会发布的信息显示，去年，广汽销量全国排名第六位，销售60.66万辆车，同比增长15.33%，远远落后于前五位车企的增幅。此时的广汽，正发力组建“大广汽”、合并长丰和吉奥汽车、与菲亚特合资的行动，将可能在即将到来的几年里发挥潜力。

　　然而，这家国内车企里盈利能力最强、财务状况良好的企业，在经历了多次启动上市未果后，未到最后上市成功时，对于上市的预期只能谨慎再谨慎。

　　按照广汽方面的预计，骏威将在6月初派发协议安排文件，6月底召开股东特别大会。这场股东大会或许将成为裁决广汽此次上市能否成功的关键。如果顺利，广汽最快可能在7月底实现整体上市。

　　接近广汽的人士对记者表示：“整体上市能否成功还要看接下来的操作效果。其实广汽高层也曾表示，广汽上市的决心很大，如果没有通过骏威汽车原股东这一关，广汽还会寻找其他上市机会。”

　　对于A股上市，按照张房有的表述，不管H股上市是否成功，未来都不会放弃。