私有化骏威对价公布广汽借道上市只差一步

　　如果不出意外，7月底广汽股份将在香港正式上市。5月19日，广汽集团 （下简称广汽）与骏威汽车（00203.HK，下简称骏威）召开联合发布会，阐述了广汽私有化骏威、以介绍方式上市的方案。

　　以这种方式上市，广汽不仅将开创港股市场先例，而且利于理顺与骏威及广汽本田的关系，简化管理层级。

　　不过方案公布当日，骏威汽车股价截至收盘重挫逾24%。

　　私有化关键

　　简单来讲，广汽上市分为两步走。第一步即是将由其控股的骏威私有化，变为其全资附属公司。

　　在此过程中，广汽以拟发行的广汽H股股份与骏威现有所有独立股东换股。如换股成功，所有骏威股东变为广汽H股股东，广汽正式实现私有化骏威。此后，骏威汽车的上市地位撤销，为广汽取而代之。这将通过介绍方式进行，是其整个上市计划的第二步。

　　这两个步骤互为条件，其中按一定对价换股是整个方案的开启，当前也最为关键。根据广汽提出的对价方案，广汽以每0.37861股广汽H股换取1股骏威股份。

　　这个对价来自一份估值报告。据广汽聘请的英高财务顾问有限公司估值，今年5月19日，广汽换股前H股的理论价值为每股11.94元至12.71元（相当于每股13.62港元至14.49港元）。按照该理论估值范围及上述换股比例计算，这次私有化要约的每股骏威股票的理论对价相当于每股5.16港元至5.49港元。

　　取中点值，即骏威每股股价为5.32港元，这相当于对骏威停牌前最后一个交易日（4月28日）的除息收盘价4.49港元溢价18.5%。对于骏威停牌前最后一个交易日前30和60个交易日的加权平均交易价，更分别溢价27.9%和26.4%。

　　然而，市场似乎并不领情。方案公布当日，骏威股价截至收盘重挫逾24%，收于3.41港元。这与理论股价存在较大差异，也就是说，投资者认为广汽估值偏高。香港凯基证券认为，广汽提出的私有化骏威价格“并不吸引”，建议趁高减持。

　　引人关注的是，引发股价下跌的这一对价，也是整个私有化方案能否通过随后召开的骏威股东大会的焦点。

　　根据安排，除中隆投资、中金证券实体等关联股东外，其余独立股东将投票表决是否通过私有化方案。如获得骏威最少75%的独立股东支持，并且有不超过10%的独立股东反对，广汽将提请法院批准正式私有化骏威。

　　关键仍在对价。广汽董事长张房有认为骏威股价大跌，是因为骏威停牌前市场处于高位，复牌后部分投资者趁机套现，属于理性补跌。他表示，广汽就骏威股价已经考虑了多种因素，包括骏威投资者的持仓成本，市场过往私有化平均溢价以及广汽价值所在、后续发展潜力等。

　　港股市场分析师温天纳表示，广汽提出这一对价，事先应已与相关股东方进行了商议，因此获得股东大会通过的可能还是非常大的。

　　介绍上市

　　广汽方面对此似乎也信心十足。根据安排，广汽将于6月初派发协议安排文件，包括通函。预计7月底以介绍方式实现整体上市。

　　根据港交所上市规则，介绍上市有三种模式，广汽采用的换股上市是其中之一，即“海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而该香港上市发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销”。

　　一般上市方式在发行股票上市同时实现融资，而介绍上市则可将上市和融资分开，体现出一定的灵活性。张房有一再强调，即便不上市，广汽也不存在迫切的融资需求，因此此次上市不涉及融资。

　　随此次方案公布的广汽家底也证实了他的说法。据测算，截至2009年12月31日，广汽的现金结余净额约为157.5亿元。其中，2009年财政年度实现税后利润32.56亿元，2010财政年度综合盈利预计将不少于37.6亿元。

　　与IPO（首次公开募股）等上市方式相比，介绍上市相对快捷简便，而骏威这一现成的壳资源正好为广汽所用。完成私有化骏威的第一步之后，广汽进而就可以实现整体上市的第二步，实现最终目标。

　　而通过私有化骏威，广汽不但可以实现上市，还可以理顺现有的管理体系，提高效率。

　　按照现有架构，骏威持有广汽本田50%股权，而广汽又通过全资附属公司中隆投资持有骏威汽车37.9%股份，从而间接持有广汽本田股份。与后来成立的广汽丰田等广汽“子公司”相比，广汽本田好似广汽的 “孙公司”，层级复杂，影响决策。将骏威变为全资附属公司之后，广汽则可直接持有广汽本田50%股权，简化管理架构的同时，也可以直接享有后者产生的权属利润。

　　更重要的是，广汽上市后将增加其H股流动性，并通过上市平台为广汽提供取得国际资本的更多渠道，从而提高广汽H股的吸引力和融资能力。

　　回归A股？

　　虽然一再表明只上市不融资，但融资一直是外界关注的焦点。“不差钱”一直是外界对广汽乃至广汽对自己的表述。在国内，广汽利润率一直居首，且利润总额常年排在同业第四位，但在以规模论英雄的同业之间，广汽的产能规模已与竞争对手越拉越大。

　　时下正值国内外汽车产业重整，国家政策鼓励国内重组和走出去，这对于一向发展平稳迅速的广汽而言，是一个不可多得的机会。

　　常年手握超百亿元的资产净额足以支撑广汽四处出击。事实上，广汽也已屡屡出手，收购长丰、吉奥，并与菲亚特合资，其自主品牌也将在几个月后正式出炉。

　　在A股市场，汽车企业上市数量众多，其中资质弱于广汽的也不在少数。然而，广汽排队多年，仅在去年通过收购获得长丰汽车一个上市公司资源。因为体量巨大，而长丰盘子太小，广汽已经明确不会通过借壳长丰上市，此番如能在香港上市，回归A股就再次引起外界注意。

　　对此，张房有表示，暂时还没有“回A”意向，但以后肯定要在A股上市。广汽股份公司一位人士曾多次对本报表示，广汽当前最重要的是先将骏威私有化，保证在H股顺利上市。至于是否在A股上市，还需要董事会再开会讨论决定，不过这为时尚早，今年内都不可能。

　　如能顺利在香港上市，其市值最高将达到约500亿港元，成为中国在香港上市的第二大汽车公司。正如广汽董秘卢飒所言，上市将提升公司知名度，树立企业形象。但其上市的目的并非仅此而已，最终仍要通过融资实现更大发展。

　　温天纳表示，成为H股公司将为广汽打开融资渠道，回归A股则可进一步扩大这一渠道。以8年来孜孜以求的经历而言，这可谓广汽的夙愿。