上海汽车2010年度非公开发行A股股票预案

  证券代码：600104 证券简称：上海汽车 债券代码：126008 债券简称：08上汽债

  （注册地址：上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室）

发行人声明

1、上海汽车集团股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行方案需报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

3、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过90,000万股，其中公司控股股东上海汽车工业(集团)总公司拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份，该等股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）我国汽车需求持续旺盛，给公司带来了良好的发展机遇

2009年，中国汽车行业在汽车产业振兴规划，尤其是1.6升以下乘用车购置税减半、汽车下乡等优惠政策的刺激下，整车销量快速增长，全年销售1,364万辆，同比增长46.2%，销量首次超过美国，成为世界第一大汽车消费国。其中，乘用车全年销量同比增长52.9%；商用车同比增长28.4%，大大高于之前六年的水平。

2010年，汽车需求将维持相对旺盛；未来3年，预计二三线地区需求将驱动汽车销量稳健增长。我国汽车需求持续旺盛，将给公司带来良好的发展机遇。

（2）上海汽车需抢抓行业机遇，实现快速发展

上海汽车是目前国内领先的乘用车制造商和最大的微型车制造商，整车销量位居全国第一。公司2009年整车销量达到272.5万辆，成为国内首家年销量突破200万辆的整车大集团，并首次进入全球行业前十名。上海汽车目前的规模优势已经十分明显，但仍需要在自主品牌建设、新能源汽车研发、关键零部件等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点。

2、本次非公开发行的目的

（1）增强自主品牌乘用车业务竞争力和新能源汽车研发能力

本次非公开发行的募集资金投资项目包括自主品牌乘用车投资项目和技术中心建设二期项目。募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，为市场提供技术领先、质量过硬、适销对路的自主品牌中高端乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企业规模和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力；有利于提高公司新能源汽车及其核心技术的研发能力，将公司打造成为国内技术先进、产业链完整的新能源汽车动力研发、制造、销售和服务的领先者。

（2）加快自主品牌商用车发展

自主品牌商用车项目是本次募集资金的投资项目之一。通过募投项目的实施，有助于全面推进公司自主品牌发展战略，填补和丰富公司自主品牌轻型客车产品型谱，对公司长远发展有着非常重要的战略意义。

（3）提升紧密零部件的核心技术能力

双离合器自动变速器总成项目也是本次募集资金的投资项目之一。这一项目的实施，对于填补和完善我国汽车行业自动变速器软硬件开发、试验、试制、匹配、标定等技术领域具有积极的推动作用，对于提升公司在汽车紧密零部件——变速器领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。变速器是整车的关键零部件之一，因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家未来节能减排的要求将起到积极的促进作用。

总之，本次非公开发行完成后，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括上汽集团在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集团外，其他发行对象将在上海汽车就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购上海汽车本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过9亿股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调整。

5、定价基准日及发行价格

上海汽车本次发行的定价基准日为上海汽车四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。

若上海汽车股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由上海汽车董事会根据上海汽车股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

6、锁定期

本次发行股票在发行完毕后，上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额不超过100亿元。

本次发行A股股票募集资金将用于：

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在本次发行募集资金到位之前，上海汽车将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上海汽车自筹解决。在上述募投项目的范围内，上海汽车董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，由上海汽车新老股东共享上海汽车本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自上海汽车股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

四、本次发行构成关联交易

公司控股股东上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。