上海汽车2010年度非公开发行A股股票预案

（二）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本次会议审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

本次会议审议了《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

监事会认为：公司与控股股东上汽集团订立的本次关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会认为：公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况基本相符；根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(核)字(10)第E0046号《审核报告》，同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（六） 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

本次会议审议了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。

监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。

表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（七） 《关于“上汽CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的议案》

本次会议审议了《关于“上汽CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的议案》。

监事会认为：“上汽CWB1”认股权证行权募集资金用于自主品牌建设二期并已全部使用完毕；根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(核)字(10)第E0045号《审核报告》，同意公司董事会编制的《行权募集资金使用情况报告》。

表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2010年6月25日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010-037

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行

A股股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司拟向包括控股股东上汽集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过9亿股A 股股票，其中上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。2010 年6月23日，双方签署附生效条件的《股份认购合同》。由于上汽集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于2010 年6月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

●交易目的及对本公司影响

本次交易有利于增强公司自主品牌乘用车竞争力和新能源汽车研发能力，加快自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核心技术能力，促进公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

●交易的审核

本次发行需在获得上海市国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海汽车”）拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过9亿股A 股股票（以下简称“本次发行”），其中公司控股股东上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。2010 年6月23日，公司与上汽集团签署附生效条件的《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于上汽集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与上汽集团的上述交易。

上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

（三）本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

上汽集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310000000042596，注册资本21,599,175,737元，企业性质为国有企业（法人），企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元。经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009 年12 月31 日，上汽集团的总资产为人民币203,214,606,483.44元，归属于母公司所有者权益为人民币50,859,895,710.16元；2009年度实现营业收入人民币229,723,140,278.98元，实现归属于母公司股东的净利润人民币7,310,457,693.83元（以上为合并口径）。

截至本公告发布之日，上汽集团持有本公司667,061.5714万股股票，占本公司总股本的比例为78.28%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。

四、关联交易合同的主要内容

（一）股份认购

上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于上海汽车本次发行股份总数10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）锁定期

根据相关法律法规的规定，上汽集团于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。

（三）认股款的支付

在本次发行获得中国证监会核准后、上海汽车及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

（四）合同的生效条件

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得上海汽车股东大会批准；

（2）本次发行获得上海市国资委的批准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

（五）合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（六）违约责任条款

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次交易有利于增强公司自主品牌乘用车竞争力和新能源汽车研发能力，加快自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核心技术能力，促进公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

（二）本次交易对公司的影响

1、发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，短期内公司不存在对现有业务和资产进行重大整合的计划。

2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（1）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（2）发行后上市公司股东结构变动情况

上海汽车本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过9亿股（含本数），上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上汽集团的持股数量将增加而持股比例可能下降。但公司的控股股东不会发生变化，仍为上汽集团。

（3）高管人员结构变动情况

上海汽车不会因本次发行而调整公司的高管人员。

（4）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。