上海汽车2010年度非公开发行A股股票预案

3、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

本次发行拟募集资金总额不超过人民币100亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目投产后，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强自主品牌汽车业务打好扎实的基础。

（1）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）盈利能力变动状况

本次募投项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入和提升长期盈利能力。

（3）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

（2）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

（3）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。

（4）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行不会导致上汽集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次发行完成后，公司与上汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。

5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

6、本次发行对公司负债情况的影响

截至2010年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为64.01%，本次发行将使公司资产负债率有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。

七、董事会表决及独立董事意见

公司于 2010 年6月23日在上海市威海路489号上汽大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

（二）公司与上汽集团签署的《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行股份认购合同》；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事独立意见。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2010年6月25日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010-038

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于召开公司2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届十八次董事会会议决议，公司决定召开2010年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2010年7月16日下午2时。

网络投票时间为：2010年7月16日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

2、股权登记日：2010年7月9日。

3、现场会议召开地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

4、召集人：公司董事会。

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象

（1）凡2010年7月9日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

5、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》；

8、《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

9、《关于“上汽CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的议案》。

公司将于2010 年7月10日就本次临时股东大会发布第二次通知。

上述议案具体内容将于2010年7月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2、登记时间：2010年7月12日（星期一）

上午9：00～11：00 下午1：30～4：00

异地股东可于2010年7月12日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

4、联系办法

电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

联系人：唐伊宁（先生）