上海汽车2010年度非公开发行A股股票预案

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，上海汽车总股本为852,144.1158万股，控股股东上汽集团持有667,061.5714万股，持股比例为78.28%。

按本次发行数量上限和上汽集团认购下限计算，本次发行完成后上汽集团持股比例仍在70%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经2010年6月23日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、上海汽车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、上汽集团的基本情况

1、基本情况

上汽集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本21,599,175,737元，企业性质为国有企业（法人），企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元。经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，上汽集团的总资产为人民币20,321,460.65万元，归属于母公司所有者权益为人民币5,085,989.57万元；2009年度实现营业收入人民币22,972,314.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币731,045.77万元（以上为合并口径）。

截至本公告发布之日，上汽集团持有本公司667,061.5714万股股票，占本公司总股本的比例78.28%，为本公司控股股东。

2、上海汽车与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

上汽集团是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。2009年，集团以2008年度248.8亿美元的合并销售收入第五次入选《财富》杂志世界500强，排名第359位。

单位：万辆

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4、最近一年简要财务会计报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

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以上数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计，文号为德师报（审）字（10）第P0815号。

二、其他需要关注的问题

1、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

上海汽车与控股股东上汽集团之间不存在同业竞争。2006年11月上海汽车实施重大资产重组后，上海汽车主要从事整车的生产销售，以及汽车动力总成、底盘系统和汽车电子等与整车开发密切相关的零部件的生产销售，上汽集团主要从事除动力总成、底盘系统和汽车电子以外的零部件生产，以及从事物流、汽车服务贸易、房地产等，上汽集团与上海汽车不存在同业竞争。

本次发行完成后，上汽集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上海汽车生产经营的独立性，不存在损害上海汽车及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，上汽集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

3、本预案披露前24个月上汽集团与公司的重大交易情况

（1）2008年11月14日，上海汽车董事会批准《关于投资设立上海捷能汽车技术有限公司的议案》。同意公司与上汽集团共同出资设立上海捷能汽车技术有限公司。

（2）2008年度、2009年、2010年度，本公司与上汽集团均签署了《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常持续性关联交易框架协议，对日常关联交易的定价政策和定价依据作出规定。以上关联交易均为正常经营活动所需，均按正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与上汽集团未发生其他重大关联交易。

三、附条件生效的股份认购合同概要

上海汽车与上汽集团于2010年6月23日在上海签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：

1、股份认购

上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于上海汽车本次发行项下发行股份总数10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的股份。

2、锁定期

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上汽集团在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

3、认股款的支付

在本次发行获得中国证监会核准后，上海汽车及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

4、合同的生效条件

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得上海汽车股东大会批准；

（2）本次发行获得上海市国资委的批准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

5、合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。

6、违约责任条款

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

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