上海汽车集团股份有限公司2009年年报

§7重要事项

7．1 收购资产情况

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7．2 出售资产

□适用√不适用

7．3 重大担保

单位：亿元

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＊上汽通用汽车金融有限责任公司是本公司控股98．59％的上海汽车集团财务有限责任公司、本公司持股50％的上海通用汽车有限公司与通用汽车金融服务公司于2004年8月合资设立的非银行金融企业。

7．4重大关联交易事项

7．4．1 与日常经营相关的关联交易

经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对2009年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。2009年公司的日常关联交易预测金额和实际发生金额如下：

（1）《整车销售代理框架协议》

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该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海汽车贸易有限公司2、北京市上海汽车联营销售公司3、江苏安吉汽车销售服务有限公司4、上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司5、上海汽车工业销售有限公司，共发生关联交易的金额2，430，082，968．97元，占全年该类交易总额的1．4％。

（2）《生产服务框架协议》

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该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、安吉汽车物流有限公司2、柳州申菱运输有限公司3、上海延锋江森座椅有限公司4、安吉天地汽车物流有限公司5、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司，共发生关联交易的金额4，620，882，874．11元，占全年该类交易总额的58．6％。

（3）《零部件及维修配件供应框架协议》

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该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海延锋江森座椅有限公司2、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司3、上海汽车进出口有限公司4、上海大众动力总成有限公司5、上海采埃孚转向机有限公司，共发生关联交易的金额10，199，073，763．50元，占全年该类交易总额的6．6％。

（4）《金融服务框架协议》

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该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用，但在收费标准可以协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供各项服务的市场价收取费用。

（5）《房屋及土地租赁协议》

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该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润价。

7．4．2 关联债权债务往来

□适用√不适用

7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

7．5 委托理财

□适用√不适用

7．6 承诺事项履行情况

7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用√不适用

7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

7．7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．8．1 证券投资情况

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7．8．2 持有其他上市公司股权情况（母公司）

单位： 元（人民币）

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7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

7．10承诺事项履行情况

持有公司5％以上股份的股东上海汽车工业（集团）总公司自愿对其持有的于2008年10月24日解除限售条件的1，631，447，548股股份延长锁定期限24个月，即2010 年10月23 日前不通过二级市场减持上述股份；对其持有的于2009 年12 月7 日解除限售条件的3，275，030，000 股上海汽车集团股份有限公司（600104）股份延长锁定期限12 个月，即2010 年12 月7 日前不通过二级市场减持上述股份。上海汽车工业（集团）总公司严格履行了承诺。上海汽车工业（集团）总公司于2008年12月24日将其所持有的公司3．2亿股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。跃进汽车集团公司同时承诺自股份全部过户至其名下起的20 个月内不在公开市场上进行交易。跃进汽车集团严格履行了承诺。

7．11聘任、解聘会计师事务所情况

经公司2009年6月9日的2008年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务审计工作的会计师事务所。

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7．12 公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

7．13 其它重大事项

1、经中国证监会证监发行字［2007］459号文核准，本公司于2007年12月19日发行了总计人民币63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）。该次发行的分离交易可转债每张面值为100元，每10张为1手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得36份认股权证。认股权证的发行总量为22，680万份，存续期为认股权证上市之日起24个月。上述22，680万份认股权证已于2008年1月8日在上海证券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上汽CWB1”（交易代码：580016）。2009年12月31日至2010年1月7日之间的5个交易日是“上汽CWB1”认股权证的行权期。截至2010年1月7日收市时止，共计3，925，647份“上汽CWB1”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化。变动后公司的总股本为6，554，954，737股。

公司已于2010年1月11日发布了相关公告。

2、2009年4月28日，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）与跃进汽车集团公司（以下简称“跃进集团”）签订了《股份划转协议》（以下称《协议》）。根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进集团无偿划转其持有的本公司（A股证券代码600104）4030．66万股股份。

公司于2010年3月3日收到上汽集团的函，告知《协议》约定的股份划转事宜已经上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产［2010］68号）文的批准，该文根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［2010］84号）文的精神，同意上汽集团将持有的本公司4030．66万股股份无偿划转给跃进集团。根据《协议》约定，跃进集团特别承诺自相应股份全部过户至其公司名下起将继承上汽集团对上述股份的承诺（即至2010 年10月23 日前不在公开市场上进行交易）。上汽集团将按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应股份过户给跃进集团的手续。

本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为655495．4737万股，其中上汽集团持有513124．2856万股，占总股本的78．28％；跃进集团持有36030．66万股，占总股本的5．50％。

公司已于2010年3月5日发布了相关公告。

§8监事会报告

8．1监事会对公司依法运作的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；公司内部控制制度健全、执行有效；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。

8．2监事会对信息披露情况的独立意见

2009年公司根据严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露的有关法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，完成了4期定期报告和64个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息的情况，保证投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司真实状况。特别是在公司认股权证行权前和行权期间，公司严格按照有关要求发布行权提醒公告，并充分提示交易风险。鉴于上海汽车在公司治理和信息披露方面的一贯优异表现，2009年公司被上海证券交易所授予了“2009年度信息披露奖”。

8．3 监事会对公司财务情况的独立意见

009年初，公司投资的韩国双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）财务状况明显恶化，并向韩国首尔中央地方法院申请进入企业回生程序，公司已在2008年年报中对其计提了30．76亿元长期股权投资减值准备。报告期内，双龙汽车经营状况持续恶化，公司从谨慎性原则出发，对母公司帐面双龙汽车长期股权投资余额继续计提了5．4亿元减值准备；计提后，截至2009年12月31日上海汽车母公司帐面对双龙汽车的长期股权投资净额为200万元。该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）审计认可，并经公司董事会审计委员会审议、董事会表决通过。公司对双龙汽车长期股权投资计提减值准备事项的审议程序合规、会计处理得当。

公司2009年度财务报告已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2009年度财务报告能够真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。

8．4 监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司于2007年12月发行了63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并按照1：1的配送比例发行了22，680万份上海汽车认股权证，其中所发行的债券扣除中介费用后实际募集资金62．433亿元，截至2009年12月31日，已累计使用募集资金60．877亿元，本报告期内使用9．051亿元，公司保荐人中国国际金融有限公司就公司募集资金2009年度存放与使用情况进行了核查，出具了《关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司所募集资金均严格按照承诺项目计划使用，没有变更投向和违反公司《募集资金管理制度》的情况发生。募集资金投入项目对公司改善财务结构、加快自主品牌建设、提升自主研发能力起到了十分重要的促进作用。募集资金的剩余部分已按照公司《募集资金管理制度》要求存入募集资金专户，公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。

8．5 监事会对收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司与通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）达成协议，由公司全资子公司上海汽车香港投资有限公司以现金方式收购通用中国所持有的上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）1％股权。由于上海通用2008年度实现营业收入占公司同期营业收入的比例超过50％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司此次收购构成重大资产重组。该项收购交易经公司四届十一次董事会会议、四届七次监事会会议以及2009年第一次临时股东大会审议通过，并已获上海市商委及中国证监会核准。该项交易价格公平、合理，有助于改善公司财务状况和促进长远发展；交易相关审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。

8．6 监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内公司根据有关法律法规的要求并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》以及《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》等五个日常关联交易框架协议进行了修订，公司董事会及股东大会均按照规定程序进行了审议、表决；日常关联交易框架协议项下2009年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围；公司关联交易遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

8．7 公司报告期利润同比大幅增长的情况

公司2009年度实现归属于母公司净利润65．92亿元，与2008年度同比增长904．61％。公司净利润大幅增长主要因为：2009年度在国家一系列经济政策刺激下，国内汽车市场呈现高速增长局面，公司抓住机遇在狠抓内部精益管理、降本增效的同时，不断加快市场响应速度，努力做好营销工作，并且成功推出多款整车新品，全年公司整车销量达到272．5万辆，同比增长57．2％，自主品牌销量突破9万辆，同比增长154．4％，公司利润水平相应同比大幅增长。

§9财务会计报告

9．1 审计意见

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9．2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

人民币元

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公司资产负债表

2009年12月31日

人民币元

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合并利润表

2009年12月31日止年度

人民币元

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公司利润表

2009年12月31日止年度

人民币元

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