2010中国汽车流通行业年会汽车金融论坛

　　主持人：感谢四位嘉宾也感谢王炜先生的主持，王炜先生刚刚是作为中国汽车流通协会专家委员会的委员，以这样一个身份对几位嘉宾进行了一个访谈，这个可能跟他刚才上台演讲的时候，作为民生银行汽车金融方面的员工和专家的身份是有所不同的，但是正像他最后所说的，刚才几位嘉宾通过这样的沟通当中已经实实在在提出在汽车金融方面经销商最现实的需求。

　　这两天通过参加汽车协会的年会以及今天参加这个论坛，我刚刚突然有些个人的想法，我想可能随着中国汽车产业的高速发展，对于汽车流通行业当中是不是有这样一个变化，可能以前我们都是别动队，都是小纵队，未来都朝着集团军这样的一个方向去发展，集团军可能未来我们的战场范围也随之扩大，可能小米加步枪就不行了，为了提高战斗力，机械化的装备就要上了，我知道有很多经销商或者是经销商集团现在开始在酝酿进入资本市场，酝酿融资和上市，我想这也是他们迫切的需要汽车金融服务的地方，首先我们接下来会从宏观面上、政策面上请出一位演讲嘉宾，有请华泰证券股份有限公司合规总监吴晓东先生，他演讲的题目是“汽车经销商上市融资政策及关注事项”，有请！

　　吴晓东：各位来宾、各位领导，上午好，非常感谢中国汽车流通协会邀请我参加这次中国汽车2010金融论坛，有机会作为外行跟大家学习交流。接下来我想就汽车流通企业比较关注的上市融资的问题做一个简单的介绍，因为时间有限。

　　因为我过去在中国证监会工作，所以对这块有所了解。因为我的演讲内容能够对大家有所启发和帮助。

　　首先来谈谈公司上市的意义。我们看这张图，公司上市最直接的是解决融资的问题，这个融资本身资本融资及融资平台。融资能够解决财务结构优化的问题，减少财务费用，我们来看下面这个图，一个是中小板上市公司融资的规模分布图，平均下来截止到2010年6月底，中小板公司减少财务费用3千多万，创业板公司能够减少差不多在4千万左右，我们知道汽车流通企业也是一个资金密集型企业，需要很多资金，靠自身的积累，靠银行的贷款是有限的，如果我们能够进入到资本市场募集资金是一个很好的方式。

　　公司治理和激励员工方面也起着重要的作用，年薪制也好，奖金也好，通过全激励来激励员工也是一种方式。

　　对于创业股东来说，我们在座的都是投资人来说，上市是实现自己财富的增值，这方面大家应该见证了很多了，我这儿举了一个中小板前10名，截止到5月底的数据，这是个人的市值，可以看到几个巨大的数字。

　　还有一点就是强大的广告效应。因为我今天讲的是在国内上市，昨天跟同行聊天，也说到境内也好，境外也好，他们有自己的一个选择和判断，但是从我们来说，与其把广告做到国外去，还不如在国内，因为我们的客户也好，供应商也好，主要是在国内。

　　举一个不是特别洽谈的例子，就是苏宁电器，是一个连锁经营模式，跟4S店的连锁模式有一定的相似性，苏宁电器是04到05年之间上市，03-09年主营收入、净利润、门店的数量的增长的倍数，这里有一个比较，上市实现了它的飞跃式发展。

　　这个主要展示的是苏宁电器在上市以及上市之后在融资方面的过程，在最初上市的时候，发行了25%的股份，大概是四五千万，筹集了4.08亿，接下来它有三次融资，我记得至少在第二次融资的时候，发行的股份应该在10% 左右，募集的资金是12亿，随着这个企业上市发展，股票上涨，每一次的再融资实际上是应用很小的股权比例来获得巨大融资数，这个对大家有所启发，这个形成一个正循环，通过上市发展融资。因为我们知道在第一次发行的时候，证监会也好，市场也好，对发行价格，因为没有一个市场的指标，最后发行价有一个大致，有一个市盈率的比例和市场平均市盈率也好，会有一个折扣，到了再次融资的时候，所以你企业上市发行股价，你再次融资的时候基本上按照市价的水平，这里就是一个股价、股份比例，对老股东参考，还有你融资的数额，这个案例希望大家回头可以找一些具体的资料再和研究一下，苏宁电器是怎么成长的，对我们有没有一些启发。

　　接下来讲发行上市的主要条件。首先来看我国资本市场的结构。目前上市主要有这么几大块，一个是主板，一个是中小板，一个是创业板，主板是在上交所上市的公司，一般是大一点的公司，深交所04年之前上市的公司，创业板是09年上市的公司，主要是对一些不符合主板和中小板发行条件，但是有一些特点，比如创新，比如成长性比较强，作为一个例外。在主板和中小板的区别主要是在这儿，就是最新的规定如果你发行股数在五千万以下，你就选择在深圳上中小板，在五千万到八千万之间，你可以作为一个上海上市还是在深圳上市的选择，在八千万以上证监会会安排你去深交所上市，属于规模比较大的企业。但是主板和中小板发行上市的条件没有太大的差异，所以由企业根据自身的情况做一些选择。

　　我们看看中小板和主板的发行条件，一个就是在主体资格、独立性、规范运行、募集资金使用这方面的要求，还有财务会计的要求。因为我一开始我们企业上中小板、创业板，接下来对中小板的发行条件做一个比较。

　　其实简单来讲，创业板的要求就是这样的，就是在财务条件方面，它可能做了一些宽松的规定，灵活的规定，但是在规范方面，在其他方面核心的要求就是它要有一定的自主创新和高成长性，中小板我们可以更多的倾向于选择相对稳定、相对成熟，在行业领先的企业，创业板可能是更新生一些，但是它的成长性会好，另外有一些独特的自主创新能力。这个方面可以告诉大家的就是证监会有一个政策倾向，鼓励以下的这些行业上创业板，对八个行业进行了一定的限制，我们这个行业我们究竟应该属于审慎对待的行业还是鼓励的行业？

　　接下来有一些具体的比较，我就省略过去，这点提醒大家注意一下，在财务会计指标方面，创业板有两个标准相对比较灵活，中小板净利润正近三年累计超过三千万，这个是法规的规定，请大家注意最后一条，符合法律最低标准的企业太多，在实际操作当中，我们让大家有一个标准，一般要达到报告期三年累计税后利润不低于一个亿，最近一年税后利润不低于五千万，这个是实际操作当中一个杠杆，一个标准，但是并不是证监会一个具体的明确的要求，但是在创业板方面我们讲报告期三年税后利润增长率必须不低于30%，最近一年营业额不低于三个亿，税后利润不低于五千万，但是创业板对自主创新，包括新型模式有要求，创业板关键创新是灵魂，成长是体现。

　　发行条件，一个是规范的要求，第二一个是财务规范，第三个要根据自身的情况来决定是在上海上市，还是在深圳上市。下面介绍一下关于发行上市IPO的流程，这个也是大家很关心的，时间、审核进度、审核难度，我想做一个简单的介绍。主要分三大块，一个改制，股权公司，首先变成股份制公司，这个地方你要做一些必要的准备，接下来准备好材料以后，要申报，这个过程大概要四个月，因为现在速度是非常快的，如果得到了证监会核准，接下来就是发行上市，所以我们估计周期会在一年左右。

　　就程序来说，首先还是要寻找合适的机构，一个是保荐人，就是证券公司，作为承销商是一个整个协调、沟通的核心，选择合适的保荐人，选择合适的律师、评估师，中介主要是在制作上市申请资料之前要进行调查，包括企业改制，实际上刚才讲的就是改制，就是把企业锻造一下，脱胎换骨，更符合上市的要求。第二阶段是证监会核准，有一些程序。最后一个阶段是发行上市，定价，我们要确定一个好价格，上市前应该做这些工作。

　　再下一步就是证监会审核的要点是什么，除了这些规定以外，还要看什么。我们讲现行的发行审核制度叫核准制，跟外国的备案不一样的，他们是强调信息披露，中介机构做好材料，完了向投资者披露，就可以了，我们就中介机构推荐，证监会合规审核，最后由发行审批委员会核准，核准的核心是合规性的审核，加上强制性的信息披露，首先是审查企业是不是符合发行的条件，这个在首次发行上有详细的规定，第二个是不是披露的信息，最后一个对公司的发展前景以及投资价值进行实质性判断，对这个企业上市发行有一个表决，有一个筛选过程。

　　审核的要点，基本上大体上来说，是这么几个方面。首先是税收，企业经营很多年，尤其是过去不是一个标准的公司，税收方面可能有一些瑕疵，来审核是不是合规的。

　　第二点产权，包括土地方面。

　　第三点独立性，就是讲要上市这个企业，和它的主要关联方之间是不是解决好了关联方交易的事情。下面是国资转让，还有一个募投项目，募集资金也当有明确的使用方向，原则要求是主营业务，募集资金的数额应当和主营业务相适应，最后一个是核心竞争力，实际上筛选的是什么，就是更强、更好的企业，会员有1500家以上，有这么多，你要选出来，就是要看核心竞争力。合适核心竞争力从法规上来说没有明确的规定，发行委员判断什么呢，实际上我给大家简要概括一下，一个企业是不是稳定经营，你的风险是什么，在风险可控的前提下，你经营是不是很稳定这是第一。第二点可持续增长，就是你在行业里面，你是有你的竞争的优势、竞争强度，这种盈利能力持续性。接下来比如说出资的瑕疵，资产重组的问题。

　　下面是IPO被否决原因分类统计，09年创业板通过率是79.73%，被否决的企业是百分之十几，主要原因是持续盈利的能力有问题，比如说税收，还有一些其他的影响因素，另外这个项目风险比较大，还有一些规范运作和内部控制问题，还有一点提醒大家是客户依赖性问题，就是你过于集中了以后，单个客户也是不行的。

　　下面讲讲汽车经销商上市需要特别关注的一些问题，我们了解到我们中国的汽车市场现在发展很大，市场很大，但是集中度不好，品牌知名度还是非常低，可能我们业内一说谁是谁，但是对全国投资者、消费者来说不太知道，小的知名度，尤其是涉及到售后服务，我们讲恰恰这种状况是存在着扩大市场份额，抢占行业地位的机会，上市可以解决这个问题。所以也就是看谁能够抓住行业的机遇。可能需要关注的有这么几个问题，我想假如我们是作为证监会的审核者来说，我们肯定要看企业在这些方面是不是解决好了，或者是能够体现出自己的竞争优势，一个就是你连锁经营复制能力，你能不能复制到异地？第二你的这种品牌策略是什么，第三你的这种管理能力，包括后台的支持能力，包括将来你想进一步发展，比如说有什么问题。

　　可能不是很全面，我们也统计了一下，大概上市可能存在的问题，一个是经营用地的产权问题，如果你是自有的，如果是租赁的，出租方是不是有合适的产权，你们之间的合同期限，是不是影响到可持续，对企业未来的经营是不是有风险，第二对单一的供应商是不是存在这个问题，第三是募集资金的投向问题，还有一个要考虑到这种行业的特点，就是你目前整个销售可能毛利率还是很高，慢慢呈现一个下降的趋势，未来的结构里面，你的公司更多的体现在你的服务型，售后服务，你能不能在这个过程中，体现出你的竞争能力。

　　最后总结一下，有这么几点，第一国内上市对汽车流通企业或者行业来说很好，这点大家一定要清楚，第二发行上市的条件我们总结出来的所谓的发行条件，也基本上成熟了，从程序来讲，因为现在发行市场化了，发行是一个常态化一项工作，大家也看到美洲有不到十家发行，也有七八家上市，所以已经形成常态化了，程序也不是高深莫测的。我们申请上市就是让证监会去择优，就是比较谁更加规范，谁的综合竞争实力优势更强，不上市也可以发展，但是上了市就是如虎添翼，强者更强，我昨天也了解了，目前大家日子还是比较好过的，行业的景气度也很高，但是我想大家一定要有前瞻性，居安思危，要看到我未来比如说我这种盈利模式、盈利的这种方式的变化。举一个不恰当的例子，我们讲行业的竞争，当然不是百米冲刺，跟像是一场马拉松赛，谁成为最后的赢家，我们说竞争是跑还是飞的问题，我们要飞我们必须要借助于金融，我想飞必须要有两只翅膀，一只是我们银行，还有一只就是要通过资本市场上市，所以我希望更多有志气的企业能够选择上市，来做大做强。

　　谢谢大家。