风险提示：

　　• 四方备忘录所述的交易的主要条件对各方并没有任何法律约束力，交易的具体条款和条件将以最终签署的相关协议为准。

　　• 由于四方备忘录所述交易的最终条款和条件尚需各方进一步协商确定，且需要取得发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门、工业和信息化主管部门等有关各方政府部门的批准和相关机构同意，能否最终实施具有重大不确定性。

　　• 公司将根据有关法律法规的要求对四方备忘录所述交易的进展情况履行后续披露义务，包括但不限于拟设立合资公司的注册资本、股权比例、具体合作规模等。

　　一、交易概述

　　为与萨博品牌汽车业务发展进行合作之目的，经友好协商，庞大汽贸集团股份有限公司（“公司”）与 SAAB Automobile AB （“SAAB”）、 SPYKER CARS N.V. （“SPYKER”）于 2011年 5 月 16 日签署了《谅解备忘录》和《汽车销售协议》（以下合称“三方备忘录”），就在中国设立一家中外合资汽车销售（“合资销售公司”）、一家中外合资汽车制造公司（“合资制造公司”）以及对 SPYKER 进行投资事宜达成一致意向（有关详情请见公司于 2011 年 5 月 17 日发布的公告）。根据三方备忘录的规定，公司将有权为合资制造公司选择中方生产合作伙伴。公司已于 2011 年 5 月 16 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过关于三方备忘录的议案，并授权董事长庞庆华办理与三方备忘录相关的事宜。

　　2011 年 6 月 12 日，公司与 SAAB、SPYKER 和浙江青年莲花汽车有限公司（“青年汽车”）就前述合作事项签署了《谅解备忘录》（“四方备忘录”）。

　　四方备忘录所述交易的主要条件对各方并没有任何法律约束力，交易的具体条款和条件将以最终签署的相关协议为准。四方备忘录所述交易的最终实施需要有关各方政府主管部门批准和相关机构同意。

　　二、交易对方介绍

　　SAAB，一家在瑞典注册的公司，注册地址为 S-461 80 Trollhättan, Sweden，主要从事汽车生产业务。

　　SPYKER，一家根据荷兰法注册的上市公司，注册地址为 Edisonweg 2, 3899 AZ Zeewolde，注册号为 08065771，主要从事汽车生产业务，最近一年经审计的净资产为负 2.07 亿欧元、净利润为亏损 2.21 亿欧元。

　　青年汽车，一家根据中国法律注册的有限责任公司，注册地址为萧山区经济技术开发区杭州江东工业园区，主要从事汽车生产业务，于今年二季度投入生产，目前主要生产的汽车品牌为青年莲花汽车，最近一年的净资产为 2.56 亿元人民币、净利润为80万元人民币（前述数据未经过审计）。

　　SAAB、SPYKER和青年汽车均不是公司的关联方，四方备忘录所述交易不构成关联交易。

　　三、四方备忘录的主要内容

　　公司将与 SAAB、 SPYKER和青年汽车按照四方备忘录规定的主要条件进一步讨论如下合作事宜： （1）设立合资销售公司； （2）设立合资制造公司； （3）境外投资。在取得发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门、工业和信息化主管部门等有关各方政府主管部门批准和相关机构同意的前提下，前述合作事宜的主要条件如下：

　　（一）、设立合资销售公司

　　公司和 SAAB、 青年汽车拟在中国境内设立合资销售公司销售萨博品牌和合资制造公司生产的自主品牌汽车，公司和 SAAB、青年汽车将分别持有合资销售公司 34%和33% 、33%的股权。合资销售公司的注册资本拟为人民币 5,000 万元，投资总额拟为人民币 1.25 亿元，各方均拟以自筹资金出资。合资销售公司的董事会由3 名董事组成，公司、青年汽车和SAAB 各委派 1 名董事。未来签署的合资合同的有效期拟定为 30 年，合资销售公司有关的争议拟采用在香港国际仲裁中心仲裁的方式解决。

　　（二）、设立合资制造公司

　　公司和 SAAB、 青年汽车拟在中国境内设立合资制造公司生产萨博品牌汽车及自主品牌汽车，公司和 SAAB、青年汽车将分别持有合资制造公司 10%和 45%、45%的股权。合资制造公司的注册资本和投资总额将根据法律规定由各方协商确定。公司拟以货币出资，资金来源为自筹，青年汽车拟以实物、货币、无形资产等出资，SAAB 拟以技术、商标等出资。合资制造公司的董事会由 5 名董事组成，SAAB 委派 2 名，青年汽车委派 2 名，公司委派 1 名。合资制造公司有关的争议拟采用在香港国际仲裁中心仲裁的方式解决。未来签署的合资合同的有效期拟定为 50 年，并在其中规定生效条件。

　　（三）、境外投资

　　在取得有关政府主管部门批准和相关机构同意的前提下，公司及公司指定的合作伙伴拟以总价款 108,940,000 欧元认购 SPYKER 在全面摊薄基础上计算的已发行股本的24%；青年汽车拟以总价款135,756,000 欧元认购 SPYKER在全面摊薄基础上计算的已发行股本的 29.9%。SPYKER 将不迟于交割时设立一级委员会，公司和青年汽车有权根据四方备忘录的约定向一级委员会委派成员。上述认购方支付认购价款的先决条件拟为：无重大不利变化、签署最终协议、取得必要的政府批准和第三方同意、完成尽职调查等。公司拟在未来签署的认购协议规定的付款先决条件满足或放弃后 1 个日历月内以现金支付认购价款。境外投资有关的争议拟采用在香港国际仲裁中心仲裁的方式解决。

　　根据三方备忘录，公司拟以总价款 6,500 万欧元认购 SPYKER 约 24%的股份，该项总价款由原来的 6,500 万欧元变更为现在的 108,940,000 欧元，系为抵销青年汽车加入认购 SPYKER的股份而导致的摊薄的结果。