上海迄今为止最大规模的国资重组预案已经出炉。

　　上海汽车(600104.SH)4月5日晚公布重组预案。根据预案，上海汽车拟向母公司上汽集团以及上海汽车工业有限公司以非公开发行的方式，购买其持有的相关资产，上述资产预估值为285.6亿元。

　　作为全球第八大汽车集团，上汽集团持有上海汽车的股份将由现在的72.95%增加至77.21%。除保留少量涉及房地产的资产外，不再有其他经营性资产，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企集团。

　　上海汽车相关人士4月6日向本报记者证实，重组后，未来华域汽车仍将以独立上市公司的形式存在，与上海汽车旗下上柴股份(600741.SH)并列为上海汽车的两大支柱零部件产业。而被“空壳”化的上汽集团，其资产将逐渐移交国资委，最终实现“去集团化”，使上海汽车将成为由上海国资委直接控股的企业。

　　另据本报了解，在重组的同时，一个关于对上海汽车管理层内部激励的方案正在和相关部门进行沟通中。一旦这一方案通过，每股收益、净资产收益率等指标将被纳入对公司高管的考核体系。

　　“上海国资重组的整体方案是成熟一个上市一个，上汽的模式未来将成为上海国资整体上市的参考模板之一。”一位上海国资委内部人士告诉记者。

　　此前，上海国企改革确立的目标为，在“十二五”期间九成以上产业集团实现整体上市或核心资产上市。

　　由于市场认为重组短期内无法迅速增加收益, 加上重组消息此前已被提前消化,上海汽车周三复牌后股价表现平平，尾盘仅上涨0.03元,报收于18.48元。同时复牌的华域汽车在1月底暴涨之后，因预案没有出现预期的被上海汽车吸收,当天不涨反跌，尾盘收于12.26元，跌幅4.29%。

　　零部件和服务业资产增盈利空间

　　上汽集团此次将包括独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务等相关公司股权及其他在内的共22项资产，全部注入上海汽车。

　　上海汽车相关人士向记者表示，随着汽车市场趋于成熟，汽车产业链的价值重心将向两端转移,上游研发设计环节和下游销售服务环节的利润在提升。而此前上海汽车的重心主要在产业链中段的制造环节。通过此次重组，零部件业务和服务贸易板块进入上海汽车，使上海汽车的业务产业链向上下游延伸，将为公司开辟新的更广阔的赢利空间。

　　申银万国的最新报告也指出,本次注入的服务贸易业务利润为11亿元,仅占重组后总量的6.7%,未来成长空间较大。

　　而主攻燃料电池质子交换膜技术及相关零部件的新源动力股份有限公司，华域汽车旗下的驱动电机、电动转向器、电子空调等关键部件，一并注入上市公司，与原先上海汽车旗下的捷新、捷能等新能源业务将发挥协同效应，新能源汽车业务均统一到上海汽车这一平台上，有利于公司将集团积累的新能源关键技术与整车、零部件业务集成融合,经过培育与发展后,未来可望成为新的利润增长点。

　　“上汽整体上市一开始就确定了三大原则，即整合业务、完善体制和维护股东权益”。上述上海汽车人士表示。

　　高管考核激励方案正筹划

　　上海汽车4月5日晚的公告称，上述业务在2010年为集团带来的净利为26亿元。如果按照增发后的股本(109.7亿股)计算，上述注入资产为上海汽车每股增加0.24元的收益，2010年，上海汽车每股收益为1.48元。

　　不过，中信证券的报告认为，综合考虑新业务资产的盈利及股本扩大,本次重组前后,公司每股收益变化不大。仍维持今明两年的盈利预测,全面摊薄后每股收益为1.87元和2.26元。

　　由于市场预期重组后短期业绩难有明显提升,这一预案能否获得机构投资者认同，能否获得股东大会及证监会等批准,目前尚难确定。

　　为此，从4月6日起，上海汽车的高管兵分三路，由上汽集团董事长胡茂元、上海汽车总裁陈虹、上汽集团总裁沈建华分别带队，在上海、北京、深圳三地同时进行路演。

　　同时，为增强投资者对上海汽车的长期信心，在制定重组预案之际，上海汽车已和相关部门在沟通对公司高管考核、激励的相关方案，希望通过此次重组，同时健全业绩考核和激励机制。在这一方案中，公司的每股收益、净资产收益率等这些投资者十分关心的数据，也将成为考核高管的指标，以求使公司管理层的利益和股民的利益结合起来。

　　国资委将直接控股上海汽车

　　在首日路演中，关于华域汽车系统股份有限公司(下称“华域汽车”，600741.SH)进入上海汽车以后上市公司的走向，以及上汽集团成为“空壳”后何去何从，是最受投资者关注的问题。

　　2006年12月，上海汽车通过定向增发收购集团整体股权、关键零部件及汽车金融类资产，实现了上汽集团的首轮“整体上市”。由于上海汽车希望业务集中度更高,所以选择了整车和与整车密切相关的零部件上市。2008年8月，上汽集团又将旗下部分零部件资产以借壳上海久事控股的巴士股份方式实现上市，并更名为“华域汽车”(600741.SH)。

　　“华域汽车曾有两个不同的方案，一种是保持上市公司不变，只是更换股东，另一个方案则是被上海汽车完全吸收。”

　　而上海汽车相关人员向本报记者证实，预案决定选择前者。“华域汽车仍然是独立的上市公司，就像上柴一样。”

　　这位人士解释说，如果单纯从监管的角度，华域汽车吸收进上海汽车无疑比较方便，但华域汽车未来将更加强调零部件研发和整车研发的协调，趋向“零级化”，即更加贴近客户的需求，实现自主创新，而不仅局限于主机厂的要求，这就必然需要更多的研发投入，而保留上市公司这一融资平台将更有助于其发展。

　　此外，华域汽车下属零部件公司，除了上汽内部业务外，也承担了大量的对外配套，如果完全被上汽吸收，也不利于其对外配套业务的发展，因此，从业务发展空间考虑，上海汽车赋予其相对的独立性。

　　至于已经被“空壳”化的上汽集团，据本报了解，未来上汽集团涉及房地产的项目将委托第三方管理，业务部门进行归整，把人员进行合理安排，管理上将和上海汽车合并，而集团资产将逐渐移交上海国资委，最终真正实现去集团化，上海汽车将成为由上海国资委直接控股的企业。

　　由于目前上汽集团的人员结构并不复杂，“去集团化”对上汽集团不致产生太多不稳定因素，这也是上汽集团得以率先完成整体上市的原因所在。

　　“上海国资委直接控股，上海汽车证券化率提高后的机制将更加灵活。”招商证券资深分析师汪刘胜评价说。

　　不过，这一方案目前仍在酝酿阶段，何时完成尚无时间表。

　　“成熟一个就整体上市一个”

　　上海汽车的重组，是上海国资大规模证券化计划的第一步。

　　1月12日召开的2011年上海市国资国企工作会议确定，在2010年已实现30.5%的上海国资证券化率基础上，2011年将进一步按照“市场化、证券化、透明化”的发展思路，全力推动企业集团实现整体或核心业务资产上市，将经营性国资资本证券化率提高到35%左右，推动3家企业集团整体上市。

　　而上海国企改革在“十二五”期间的目标为“九成以上产业集团实现整体上市或核心资产上市”。

　　正是在此背景下，今年年初上汽集团开始酝酿整体上市，上海汽车和华域汽车2月上旬开始停牌，在两个月不到的时间内便拿出了重组预案。

　　“相对来说我们的资产比较清晰，整合方案各方比较能接受。”上海汽车相关人士告诉记者。

　　据悉，对于本次上海汽车资产注入交易，上海市政府也给予了一定的优惠政策。上海汽车购买华域汽车股份的交易价格按照发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。上海汽车工业有限公司持有的招商银行(600036.SH)3.68亿股股份的交易价格也与华域一样，按发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。

　　据上海汽车相关人士透露，在预案公布后，接下来将进一步对资产进行评估，然后公布发行方案，争取在年内完成整个资产重组工作。上海汽车将成为上海最大的率先实现100%资产证券化率的国企。

　　“上海国资改革并无具体的时间表，但只要条件成熟一个，就要整体上市一个，”上海国资委知情人士告诉记者，而在接下来大批国企陆续整体上市的过程中，上海汽车的整体上市方式，无疑将成为一个重要的参考。

　　“我们对整体上市的总体要求是，集团能进上市公司的资产要全部进去，但同时也要符合市场要求。”这位国资委官员表示。