我的搜狐汽车

　　为拓展梅赛德斯-奔驰品牌汽车的销售业务，进一步实现公司的品牌升级战略，2012年5月28日，本公司与新星汽车签署《合作意向书》。根据该意向书，本公司拟与新星汽车在国内12个城市合作设立合资公司进行梅赛德斯--奔驰车辆的销售、售后服务的经营，新星汽车或其指定公司拟持有各个合资公司55%的股权，本公司拟持有各个合资公司45%的股权；本公司拟根据双方的约定投资建设前述12个奔驰品牌专卖店，并租赁给合资公司使用，租金根据当地市场水平协商确定。本公司拟对本投资项目投资不超过10亿元，包括但不限于合资公司注册资本、合资奔驰品牌专卖店的土地、房屋及其他固定资产投资。本投资项目不构成本公司的关联交易。

　　本公司已于2012年5月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了有关本投资项目的议案。根据公司章程和相关监管规则的规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　　合资公司的设立尚需获得商务部门等相关政府部门及相关品牌汽车厂商/汽车总经销商的批准。

　　三、投资主体的基本情况

　　新星汽车为一家在香港特别行政区注册的有限责任公司，主营业务为汽车产业投资公司，为香港利星行汽车有限公司（以下简称“香港利星行”）下属全资子公司。香港利星行是最早在中国经营梅赛德斯-奔驰业务的公司之一，位列2011年度中国汽车经销商集团百强排行榜第四名。

　　四、投资标的的基本情况

　　本公司拟与新星汽车在国内12个城市合作设立合资公司，新星汽车或其指定公司持有各个合资公司55%的股权，本公司持有各个合资公司45%的股权。合资公司拟从事梅赛德斯--奔驰车辆的销售、售后服务的经营业务。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　本公司与新星汽车签署的《合作意向书》的主要内容如下：

　　1、合作模式：(1) 双方在河北、山东、山西和内蒙古地区的12个城市分别合作设立12家合资公司进行梅赛德斯--奔驰车辆的销售、售后服务的经营，本公司在12家合资公司中的股权比例均为45%。 (2) 在该12个城市内，本公司提供符合双方约定的土地，按照双方的约定建设厂房，并以合理的市场价格出租给合资公司，租赁期限为15年，15年期满后合资公司有权续签5年。(3) 双方设立的所有合资公司每年在实现盈利前提下，以现金方式向股东支付的分红不少于当年实现的可供股东分配利润总额的50%；但前述分红不得导致合资公司的资产负债率高于50%，否则应相应降低分红比例。

　　2、意向书的终止：双方明确表示或以自己的行为表明不履行本意向书中规定主要义务时，可提前90日书面通知对方，解除本意向书。

　　3、争议解决方式：任何与该意向书有关的争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方可向北京市仲裁委员会提起仲裁解决。

　　六、对外投资对本公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排

　　本公司拟对本投资项目投资不超过10亿元，包括但不限于合资公司注册资本、合资奔驰品牌专卖店的土地、房屋及其他固定资产投资。资金来源全部为本公司自有资金。

　　2、对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本投资项目将有助于本公司拓展梅赛德斯-奔驰品牌汽车的销售业务，从而有助于本公司进一步实现本公司的品牌升级战略，将成为公司利润新的增长点。

　　本投资项目的进行不会使本公司产生新增关联交易，不会使本公司产生与控股股东、实际控制人的同业竞争。

　　七、对外投资的风险分析

　　梅赛德斯--奔驰品牌汽车属豪华汽车品牌，销售及售后业务盈利能力强，市场前景广阔；在本投资项目中，本公司可通过物业租金和股权分红的形式获得稳定的现金流和投资回报，有助于提升公司未来的盈利水平；并且本公司和香港利星行均为管理运营经验丰富的汽车经销集团，因此本投资项目的商业风险和管理风险较小。

　　合资公司的设立尚需获得商务部门等相关政府部门及相关品牌汽车厂商/汽车总经销商的批准。

　　八、备查文件目录