广汽长丰汽车股份有限公司于2011年3月21日召开五届八次董事会及五届七次监事会，会议审议通过如下决议：

　　一、通过2011年度财务预算报告及经营投资计划：其中，预计技改及资产投资总额为22，133.03万元。

　　二、通过公司2010年年度报告及摘要。

　　三、通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案：不分配，不转增。

　　四、通过关于公司第一大股东广州汽车集团股份有限公司(下称：广汽集团)换股吸收合并公司的议案，具体方案如下：

　　广汽集团向除其以外的公司所有股东发行A股，以换股方式吸收合并公司。换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司承继及承接公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。

　　本次换股对象为登记日登记在册的除广汽集团以外的公司全体股东，公司第三大股东三菱自动车工业株式会社已承诺其持有的公司75，997，852股股票均选择申报行使首次现金选择权，不参与换股。广汽集团持有的公司股票，包括广汽集团原持有的公司股票以及本次换股吸收合并中因向申报行使首次现金选择权的公司股东支付现金对价而受让的公司股票，均不参与本次换股，该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　公司换股价格为14.55元/股，广汽集团A股发行价为9.09元/股；换股比例为1.6:1，即除广汽集团以外的公司股东所持的每股公司股票可以换取1.6股广汽集团本次发行的A股股票。

　　本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东(指除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的所有公司股东)提供首次现金选择权。行使首次现金选择权的目标股东可以就其所持有的公司股票按照12.65元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广汽集团及中国机械工业集团有限公司(下称：国机集团)担任。广汽集团将在不超过190，467，173股范围内承担向行使首次现金选择权的公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余179，351，514股范围内承担向行使首次现金选择权的公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务。本次换股吸收合并将由国机集团担任第二次现金选择权提供方。

　　本次换股吸收合并与本次发行互为条件，且构成关联交易。

　　五、通过关于签订《广汽集团与公司换股吸收合并协议》的议案。

　　六、通过关于《广汽集团换股吸收合并公司报告书(草案)》及其摘要的议案。

　　七、通过关于聘请中介机构的议案。

　　八、通过关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案：同意公司董事会作为征集人向公司全体社会公众股股东征集公司为审议本次换股吸收合并事宜而召开的临时股东大会的投票权。

　　九、鉴于公司有关股东需就本次换股吸收合并方案事先征得相关主管部门的同意，因此同意择期召开公司临时股东大会，审议关于本次换股吸收合并的有关议案。

　　董事会决定于2011年4月18日上午召开2010年度股东大会，审议以上有关及其它事项。

　　本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。